Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) hat ein Angebot zur Übernahme der verbleibenden 98,2% der Anteile an Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) für $7,5 Milliarden am 28. April 2023 vorgelegt. Choice unterbreitete dem Vorstand von Wyndham ein unaufgefordertes Angebot zur Übernahme von Wyndham zu einem Nennwert von 80 $ pro Aktie zum Zeitpunkt des Angebots, wobei 40 % der Gegenleistung in bar und der Rest in Choice-Aktien erfolgen sollte. Am 9. Mai 2023 erwiderte der Vorstand von Wyndham gegenüber Choice, dass das Angebot von Choice Wyndham im Vergleich zu seinen eigenständigen Aussichten erheblich unterbewertet. Am 15. Mai 2023 unterbreitete Choice dem Vorstand von Wyndham ein zweites unaufgefordertes Angebot zu einem Nennwert von 85 Dollar pro Aktie zum Zeitpunkt des Angebots, wobei 55% der Gegenleistung in bar und der Rest in Choice-Aktien erbracht werden sollten. Am 29. Mai 2023 antwortete der Vorstand von Wyndham auf dieses überarbeitete Angebot mit der Feststellung, dass das Angebot Wyndham weiterhin erheblich unterbewertet und den Wert eines kombinierten Unternehmens angesichts der hohen geplanten Verschuldung gefährdet. Am 14. August 2023 unterbreitete Choice ein drittes unaufgefordertes Angebot zur Übernahme von Wyndham für 7,8 Milliarden Dollar. Nach dem Vorschlag von Choice würden die Wyndham-Aktionäre 90,00 $ pro Aktie erhalten, bestehend aus 49,50 $ in bar und 0,324 Choice-Stammaktien für jede Wyndham-Aktie, die sie besitzen, d.h. 55% in bar und 45% Choice-Aktien. Es wird erwartet, dass der Baranteil des Kaufpreises durch eine Kombination aus Barmitteln und Erlösen aus der Emission von Schuldverschreibungen finanziert wird. Der Abschluss der geplanten Transaktion würde von der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen abhängen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden.

Am 27. September 2023 lehnte der Vorstand von Wyndham den Vorschlag ab. Bei der Ablehnung des Vorschlags von Choice stellte der Vorstand von Wyndham fest, dass: die vorgeschlagene Transaktion erhebliche Geschäfts- und Ausführungsrisiken birgt, einschließlich eines verlängerten Zeitrahmens für die Regulierung und eines unsicheren Ergebnisses, einer potenziellen Abwanderung von Franchisenehmern und eines übermäßigen Verschuldungsgrads bei dem Pro-Forma-Unternehmen, das sich zusammengeschlossen hat; die Zusammensetzung der Gegenleistung enthält eine bedeutende Komponente von Choice-Aktien, die nach Ansicht des Vorstands im Verhältnis zu den Wachstumsaussichten von Choice, insbesondere im Vergleich zu Wyndham, voll bewertet ist; und das Angebot ist opportunistisch und unterbewertet das zukünftige Wachstumspotenzial von Wyndham.

Am 12. Dezember 2023 gab Choice bekannt, dass es ein Umtauschangebot zum Erwerb der verbleibenden 98,2% der Anteile an Wyndham unterbreitet, um sein Angebot direkt den Wyndham-Aktionären zu unterbreiten. Das Tauschangebot und die Rücktrittsrechte sollen am Freitag, den 8. März 2024, um 17:00 Uhr New Yorker Zeit auslaufen. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Mindestandienungsbedingungen, der Zustimmung der Choice-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der für das Angebot geltenden Wartefrist, der Due Diligence von Wyndham, der Erzielung von Finanzierungserlösen durch Choice in einer Höhe, die zusammen mit den vorhandenen Barmitteln ausreicht, um das Umtauschangebot durchzuführen, der Zulassung der Choice-Stammaktien, die im Zusammenhang mit dem Angebot an die Wyndham-Aktionäre ausgegeben werden, zur Notierung an der NYSE und der Wirksamkeit der Registrierungserklärung. Wyndham Hotels & Resorts, Inc. lehnte das Angebot ab und kündigte das Geschäft für die verbleibenden 98,2% der Anteile von Choice Hotels International, Inc. am 18. Dezember 2023. Wyndham Hotels & Resorts hat das unaufgeforderte Umtauschangebot von Choice Hotels International Inc. nach einer einstimmigen Entscheidung des Wyndham-Verwaltungsrats offiziell abgelehnt. Der Vorstand von Wyndham hat den Aktionären einstimmig empfohlen, KEINE ihrer Aktien für das Angebot anzudienen. Der Wyndham-Verwaltungsrat nannte mehrere Hauptgründe für seine einstimmige Entscheidung, das Angebot von Choice Hotels abzulehnen: regulatorische Risiken und unsicherer Ausgang, kartellrechtliche Risiken und Geschäftsunterbrechungen, unzureichende Bewertung und Wachstumspotenzial, finanzielle Bedenken, Volatilität des Aktienkurses, nicht zugesagte Finanzierungen und eine Vielzahl von Bedingungen. Am 11. Januar 2024 bestätigte Wyndham den Erhalt des Second Request" der Federal Trade Commission (FTC) im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Wyndham wird dem Second Request der FTC in vollem Umfang nachkommen, wie es das Gesetz verlangt. Die Zweite Aufforderung hat zur Folge, dass die durch den Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 auferlegte Wartezeit von 30 Tagen verlängert wird.

Deutsche Bank Securities Inc. und PJT Partners fungieren als Finanzberater und Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater von Wyndham. Moelis & Company LLC, Goldman Sachs & Co. LLC und Wells Fargo fungieren als Finanzberater von Choice und Adam Turteltaub und Danielle Scalzo von Willkie Farr & Gallagher LLP und Axinn, Veltrop & Harkrider LLP fungieren als Rechtsberater. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP ist der Rechtsberater von Wyndham. Computershare Trust Company, N.A. ist die Umtauschstelle und Jonathan Salzberger und Scott Winter von Innisfree M&A Incorporated fungierten als Informationsstelle für die Wyndham Stammaktien.

Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) hat die Übernahme der restlichen 98,2% der Anteile an Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) am 8. März 2024 abgesagt. Das Umtauschangebot lief am 8. März 2024 aus. Die WH Acquisition Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Choice, hat im Rahmen des Umtauschangebots keine Aktien von Wyndham erworben. Choice hat beschlossen, keine Aktien im Rahmen des Angebots anzunehmen. Gründe dafür waren unter anderem die Weigerung des Vorstands von Wyndham, sich auf konstruktive Gespräche über die Bedingungen einzulassen, und die Tatsache, dass eine Reihe von Bedingungen für das Angebot, wie die Mindestandienungsbedingung, bis zum Ablauf der Frist nicht erfüllt waren.