Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) (das ?Unternehmen? oder ?Choice?) gab bekannt, dass es ein Umtauschangebot für den Erwerb von Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE: WH) (?Wyndham?) unterbreitet, um den Wyndham-Aktionären sein überzeugendes Angebot direkt zu unterbreiten. Choice ist nach wie vor der Ansicht, dass eine Transaktion mit Wyndham wettbewerbsfördernd ist und sowohl für die Aktionäre von Wyndham als auch für die von Choice einen Mehrwert schaffen würde, der den Franchisenehmern, Gästen und Mitarbeitern beider Unternehmen erhebliche Vorteile bringen würde.

Patrick Pacious, President und Chief Executive Officer von Choice, sagte: ?Wir hätten es zwar vorgezogen, eine Einigung auf dem Verhandlungsweg zu erzielen, aber die Weigerung des Wyndham-Vorstands, eine Transaktion zu prüfen, hat uns keine andere Wahl gelassen, als unseren Vorschlag direkt an die Aktionäre von Wyndham zu richten. Wyndham hat sich entschieden, unseren letzten Vorschlag öffentlich abzulehnen, ohne auf uns einzugehen, selbst nachdem wir auf ihre Bedenken eingegangen sind, einschließlich der Hinzufügung erheblicher regulatorischer Schutzmaßnahmen für ihre Aktionäre. Es bleibt unser Ziel, eine einvernehmliche Transaktion zu erreichen, und es besteht die Möglichkeit, dass zusätzlicher Wert freigesetzt wird, wenn Wyndham an den Verhandlungstisch zurückkehrt und eine Due-Diligence-Prüfung durchführt.

Wir freuen uns darauf, uns in den kommenden Tagen und Wochen mit den Aktionären von Wyndham zu treffen und den behördlichen Genehmigungsprozess fortzusetzen, den wir diese Woche beginnen", so Pacious abschließend. Choice gab außerdem bekannt, dass es derzeit etwa 1,5 Millionen Aktien von Wyndham im Wert von mehr als 110 Millionen Dollar hält und heute die Hart-Scott-Rodino (?HSR?)-Meldung einreicht, um die erforderliche behördliche Prüfung zu beginnen.

Bedingungen des Tauschangebots: Das Tauschangebot hält das zuvor vorgeschlagene Angebot an Wyndham aufrecht. Es besteht aus 49,50 $ in bar und 0,324 Choice-Stammaktien pro Wyndham-Aktie, was einem Wert von 40,50 $ entspricht, basierend auf dem Handelskurs von Choice am 16. Oktober 2023, dem Tag vor dem ersten öffentlichen Angebot von Choice (das ?Pre-Release Date?). Zum Pre-Release Date entspricht der vorgeschlagene Angebotspreis einem Aufschlag von 30% auf den Schlusskurs der Wyndham-Aktie von 69,10 $ und spiegelt ein 14,9-faches der Konsensschätzung von Wyndham für das bereinigte EBITDA im Jahr 2023 wider, ein Wert, den Wyndham ohne COVID-Störungen noch nie erreicht hat. Das Umtauschangebot bietet den Aktionären von Wyndham die Möglichkeit, die Gegenleistung wahlweise in bar, in Aktien oder in einer Kombination aus Bargeld und Aktien zu erhalten, vorbehaltlich eines üblichen Aufteilungsmechanismus.

Darüber hinaus sieht das Umtauschangebot eine regulatorische Gebühr in Höhe von 0,45 Dollar pro Wyndham-Aktie pro Monat vor, was 38 Millionen Dollar pro Monat entspricht. Diese Gebühr fällt täglich nach dem einjährigen Jahrestag des Datums an, an dem die Mehrheit der Wyndham-Aktien im Rahmen des Angebots eingereicht wurde. Diese zusätzliche Gegenleistung wurde aufgenommen, damit die Wyndham-Aktionäre ähnliche Vorteile erhalten können, wie sie Choice zuvor in seinem Angebot vom 14. November 2023 für den unwahrscheinlichen Fall angeboten hatte, dass die Transaktion länger als 12 Monate bis zum Abschluss dauern würde. Das Tauschangebot und die Rücktrittsrechte sollen am Freitag, den 8. März 2024, um 17:00 Uhr New Yorker Zeit auslaufen, sofern das Angebot nicht verlängert oder beendet wird.

Das Umtauschangebot ist an Bedingungen geknüpft, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Im Rahmen des Umtauschangebots verpflichtet sich Choice, alle von den Aufsichtsbehörden geforderten Maßnahmen im Zusammenhang mit der Genehmigung der Transaktion zu ergreifen, sofern diese Maßnahmen keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das kombinierte Unternehmen haben. Die vollständigen Bedingungen und sonstigen Einzelheiten des Tauschangebots sind in den Angebotsunterlagen enthalten, die Choice heute bei der Securities and Exchange Commission einreicht.

Choice hat Wyndham am 14. November 2023 ein privates Angebot unterbreitet, das sich aus 49,50 Dollar in bar und 0,324 Choice-Stammaktien pro Wyndham-Aktie zusammensetzt, und Wyndham zwei Sitze im Vorstand des kombinierten Unternehmens angeboten.