GEA GROUP AG
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung
den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
11. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29.
April 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II) und dabei gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung einen vom
Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt
werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, auszuschließen.
Zudem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien an Personen
ausgegeben werden sollen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen. Die neuen
Aktien können in diesem Fall auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes,
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
ausgegeben werden.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten
b) Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen, bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen.
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (i) um
Spitzenbeträge auszugleichen und (ii) um den Gläubigern der von der GEA Group
Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt
10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen (ausgenommen die Ausgabe
unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge). Auf diese Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen." Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals III mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung
Der Vorstand war nach § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 52.000.000,00 (entspricht ca. 10 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen bis zum 15. April 2020 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III). Da diese Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll unter diesem
Tagesordnungspunkt ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital III kann - anders als das Genehmigte Kapital II - nur gegen Bareinlagen
ausgenutzt werden und sieht die Möglichkeit des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital III
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist schon kraft Gesetzes
auf 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auch hier ist aber eine Anrechnung von Aktien, die
aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, vorgesehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)
