Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Albireo Pharma, Inc. (NasdaqCM:ALBO) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $910 Millionen am 8. Januar 2023 abgeschlossen. Ipsen wird ein Barangebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Albireo zu einem Preis von 42,00 $ pro Aktie zuzüglich eines bedingten Wertrechts (CVR) von 10,00 $ pro Aktie im Zusammenhang mit der FDA-Zulassung von Bylvay für die Behandlung von Gallengangsatresie unterbreiten. Die Transaktion wird vollständig aus den bestehenden Barmitteln und Kreditlinien von Ipsen finanziert. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots würde Ipsen alle Aktien, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis erwerben, den die Aktionäre im Rahmen des Übernahmeangebots erhalten. Im Falle einer Beendigung des Übernahmeangebots ist Albireo verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 36.000.000 $ in bar zu leisten.

Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Andienung von Aktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt ausstehenden Aktien von Albireo repräsentieren, dem Ablauf der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und dem Erhalt von Zustimmungen oder Einreichungen bei Regierungsbehörden oder gemäß bestimmter ausländischer Kartellgesetze sowie dem Ablauf aller anwendbaren Wartezeiten und anderer üblicher Bedingungen. Der Verwaltungsrat von Albireo hat die Transaktion einstimmig genehmigt und den Aktionären von Albireo empfohlen, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Der Verwaltungsrat von Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Das Angebot ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Bis zum 21. Februar 2023 wurden etwa 13.229.445 Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 63% der ausstehenden Aktien entspricht. Mit Wirkung vom 22. Februar 2023 verlängert Ipsen das Ablaufdatum des Übernahmeangebots für Albireo Pharma, Inc. auf den 1. März 2023. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des 1. Quartals 2023 abgeschlossen sein wird. Die Übernahme von Albireo wird zu einem sofortigen Umsatzzuwachs führen und die Infrastruktur von Ipsen im Bereich der seltenen Krankheiten stärken. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion bis Ende 2024 verwässernd auf das operative Kernergebnis von Ipsen auswirken wird.

Goldman Sachs fungiert als exklusiver Finanzberater von Ipsen und Tony Chan, David Schulman, Lynne T. Hirata, Michael Wiesner, Craig Falls, Danielle Mangogna, Daniel Kadin und Matthew Rose und Matthew Rose von Orrick Herrington & Sutcliffe LLP als Rechtsberater von Ipsen. Centerview Partners fungiert als exklusiver Finanzberater von Albireo. Chestnut Partners hat Albireo ebenfalls beraten. Krishna Veeraraghavan von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison und Megan Gates und John Condon von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. sind als Rechtsberater für Albireo tätig. Centerview Partners LLC hat dem Vorstand von Albireo eine Fairness Opinion zur Verfügung gestellt. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Albireo Pharma. Georgeson LLC agierte als Informationsagent für Ipsen. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Verwahrstelle für Albireo Pharma. Anders Moberg und Hanna Tilus von Cirio Advokatbyrå Ab fungierten als Rechtsberater für Ipsen.

Ipsen Biopharmaceuticals, Inc. hat die Übernahme von Albireo Pharma, Inc. (NasdaqCM:ALBO) von einer Gruppe von Aktionären am 1. März 2023 abgeschlossen. Bis zum Ablauf der Frist wurden 12.229.316 Aktien im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 59% der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien entspricht. Damit ist die Mindestbedingung erfüllt. Da die Mindestbedingung, die aufsichtsrechtliche Bedingung und alle anderen Angebotsbedingungen erfüllt sind, hat der Käufer alle Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden, unwiderruflich zur Zahlung angenommen. Darüber hinaus ist am 1. März 2023 um 23:59 Uhr (Eastern Time) die erforderliche Wartezeit gemäß dem HSR Act in Bezug auf das Angebot und die Fusion abgelaufen.