Vista Equity Partners Management, LLC hat am 8. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Avalara, Inc. (NYSE:AVLR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP und anderen für $8,7 Milliarden abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Vista alle ausstehenden Aktien von Avalara für 93,50 Dollar pro Aktie in einer Bar-Transaktion im Wert von 8,4 Milliarden Dollar erwirbt, einschließlich der Nettoschulden von Avalara. Vista Equity Partners hat für die Finanzierung der Transaktion Zusagen für Eigen- und Fremdkapital erhalten. Dazu gehören Barmittelzusagen der Vista-Fonds in Höhe von insgesamt bis zu 3,875 Milliarden Dollar, außerdem haben bestimmte institutionelle Investoren in separaten Verpflichtungserklärungen einen Gesamtbetrag von 2.6 Milliarden Dollar; Zusagen zur Fremdfinanzierung durch die Fremdfinanzierungsquellen, bestehend aus (1) einer vorrangig besicherten Kreditfazilität in Höhe von insgesamt 2,5 Milliarden Dollar und (2) einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 250 Millionen Dollar. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Avalara nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt, und Avalara wird zu einem privaten Unternehmen. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Avalara firmieren. Bei Beendigung der Vereinbarung sieht der Fusionsvertrag vor, dass Vista an Avalara eine Abfindungszahlung in Höhe von 484,659 Millionen Dollar und Avalara an Parent eine Abfindungszahlung in Höhe von 242,329 Millionen Dollar zu leisten hat. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Avalara-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem HSR Act und des Erhalts der behördlichen Genehmigung. Am 22. September 2022 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Glass, Lewis & Co. hat den Aktionären von Avalara empfohlen, GEGEN den geplanten Verkauf von Avalara zu stimmen. Die Aktionärsversammlung von Avalara ist für den 14. Oktober 2022 angesetzt. Am 14. Oktober 2022 stimmten die Aktionäre von Avalara auf der außerordentlichen Aktionärsversammlung des Unternehmens für die anstehende Transaktion mit Vista Equity Partners (“Vista”). Ab dem 14. Oktober 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 19. Oktober 2022 abgeschlossen sein.

Die Transaktion, die vom Avalara Board of Directors einstimmig genehmigt wurde, wird voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2022 abgeschlossen. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Avalara und hat auch das Gutachten erstellt. Mario Ponce, Michael Chao, Tristan Brown, Brian Steinhardt, Jonathan Ozner, Peter Guryan, Mick Tuesley, Drew Purcell, Lori Lesser und Jonathan Lindabury von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Perkins Coie LLP sind als Rechtsberater tätig. Sarkis Jebejian, P.C., Jonathan L. Davis, P.C., Joshua Ayal, Ari Levi, Sonali S. Jindal, P.C., Austin G. Glassman, Rohit A. Nafday, John Lynn, P.C., Daisy Darvall, Sydney Jones, Mario Mancuso, P.C., Lucille Hague, Jennifer L. Lee, Heidi Yuen, Adrian Alonso und Christina Lema von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Vista. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für Vista Equity Partners Management, LLC bei dieser Transaktion. Innisfree M&A Inc. agierte als Proxy Solicitor und American Stock Transfer & Trust Company, LLC agierte als Transfer Agent für Avalara. Avalara wird an Innisfree eine Gebühr von 45.000 $ für die Einholung von Vollmachten zahlen. Avalara wird Goldman Sachs eine Gebühr in Höhe von ca. 75 Millionen Dollar zahlen, von denen 5 Millionen Dollar bei der Ankündigung der Transaktion fällig wurden und deren Restbetrag vom Abschluss der Transaktion abhängt.

Vista Equity Partners Management, LLC hat die Übernahme von Avalara, Inc. (NYSE:AVLR) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP und anderen am 19. Oktober 2022 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion wurden die Avalara-Aktien aus dem Handel genommen und sind nicht mehr an der New York Stock Exchange notiert.