Bachem : Protocol of the-annual general meeting, Bachem Holding AG, April 24th 2024

PROTOKOLL

DER ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER

BACHEM HOLDING AG

abgehalten am 24. April 2024 um 16:00 Uhr

in der Mehrzweckhalle Dorf, Hintergasse 18 in Bubendorf

Vorsitz: Dr. Kuno Sommer, Präsident des Verwaltungsrates

Protokoll: Dr. Matthias Staehelin, Advokat und Notar

Formelles:

Der Präsident des Verwaltungsrates, Dr. Kuno Sommer, eröffnet die Versammlung um

16.00 Uhr, begrüsst die anwesenden Personen und übernimmt statutengemäss den Vorsitz.

Der Vorsitzende stellt die anwesenden Mitglieder der Geschäftsleitung vor: Thomas Meier, Thorsten Wohr, Alain Schaffter und Günther Loidl.

Der Vorsitzende begrüsst Frau Barbara Herold und Herrn Roger Leu als Vertreter der Revisionsstelle MAZARS SA.

Der Vorsitzende begrüsst Herr Paul Wiesli als unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Einladung zur heutigen Generalversammlung gemäss Gesetz und Statuten fristgerecht am 28. März 2024, im Schweizerischen Handelsamtsblatt, aufgeschaltet und publiziert wurde.

Am 7. März 2024 wurde der Lagebericht der Bachem Holding AG sowie die Konzernrechnung der Bachem Gruppe und die dazugehörenden Berichte der Revisionsstelle am Hauptsitz sowie auf der Webseite der Gesellschaft publiziert.

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Weiter ordnet der Vorsitzende an, dass über alle Beschlüsse sowie bei Wahlen elektronisch abgestimmt wird. Das elektronische Abstimmungssystem wird von der Firma AREG zur Verfügung gestellt.

Präsentation

Gemäss dem Vorsitzenden befindet sich Bachem in einer historisch wirklich einmaligen Situation. Dies ist die Folge der neuen Generation an Medikamenten gegen Diabetes und auch gegen Fettleibigkeit. Diese sind zentrale Belastungen für individuelle Menschen wie auch für das Gesundheitswesen. Die neuen Medikamente senken nicht einfach nur Körpergewicht, sondern es zeigt sich zunehmend, dass sie einen positiven Effekt auf die Sterblichkeit haben. Diese neuen Medikamente basieren auf Peptiden und treiben einen fundamentalen Wandel der Firma an: Die Expertise, die Bachem anbietet ist gefragt wie nie. Diese Nachfrage stellt alles Dagewesene in den Schatten hinsichtlich der erforderlichen Produktionsmengen. Das ist für einen Experten wie Bachem eine einmalige Chance. Bachem wächst, Bachem verändert sich und zugleich bleibt die Firma ihren Wurzeln treu: Dazu gehören Innovation, langfristiges Denken und Kostendisziplin.

Thomas Meier (CEO) gibt einen Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr 2023. Die Konzernverkäufe stiegen auf CHF 577.3 Mio, das ist ein Plus von +8.6%. In Lokalwährungen war dieser Anstieg sogar + 12.8%. Das Wachstum wurde vor allem getrieben durch Verkäufe im Bereich der klinischen Entwicklung für Peptide und auch Oligonukleotide. Im vergangenen Jahr konnten die Firma eine EBITDA-Marge von 28.9% ausweisen. Kernstück der nun erforderlichen Produktionserweiterung ist dabei das neue Grossvolumen-Gebäude K hier in Bubendorf sowie weiteren Anlagen im bereits bestehenden Gebäude G. Weiter beabsichtigt Bachem, weiteres Land im Aargau zu kaufen. Dieser Standort Sisslerfeld soll ein reiner Produktionsstandort werden und Ende Jahrzehnt in Betrieb gehen. Bachem hat heute erstmals in der Unternehmensgeschichte über 2.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit. Die Firma verfügt auch über eine ausgewogene Pipeline an Kundenprojekten mit im letzten Jahr 162 Wirkstoffen. Diese Pipeline ist eine wichtige Ergänzung zu den Grossvolumina-Chancen, welche derzeit den Ausbau der Firma antreiben. Bachem legt weiterhin grossen Wert auf eine langfristige und auch nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Zugleich strebt die Firma im Sinne der Nachhaltigkeit danach, die Auswirkungen der eigenen Geschäftstätigkeit in allen relevanten Bereichen, insbesondere der Umwelt, kontinuierlich zu verbessern.

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Alain Schaffter (CFO) präsentiert sodann die die Erfolgsrechnung der Bachem Gruppe. Der operative Cashflow vor Veränderung des Nettoumlaufvermögens belief sich in der Berichtsperiode auf CHF 313,0 Mio. Der Anstieg der Vorräte belief sich auf CHF 38,1 Mio. Dieser Anstieg ist notwendig, um das Wachstum und die Produktion für zukünftige Verkäufe zu sichern und die Kunden rechtzeitig zu beliefern. Der Mittelabfluss für Investitionen belief sich auf CHF 268,4 Mio. Diese Ausgaben sind notwendig, um zusätzliche Kapazitäten aufzubauen und die Marktnachfrage zu befriedigen. Zur Deckung dieses Mittelabflusses wurden Wertschriften im Umfang von CHF 94,9 Mio. verkauft. Die Finanzierungstätigkeit wird durch die im März durchgeführte Kapitalerhöhung beeinflusst, die netto zusätzliche Mittel in Höhe von CHF 105,9 Mio. generierte. Bachem hat keine externen Darlehen per 31. Dezember 2023. Das Eigenkapital beträgt 1.3 Mrd. CHF und die Eigenkapitalquote liegt nun bei rund 78%.

Thomas Meier (CEO) gibt sodann einen kurzen Ausblick: Der Schritt in die Grossvolumina-Produktion bedeutet für Bachen eine grosse Veränderung. Was Bachem bereits sehr gut beherrschen, ist das Geschäft mit klinischen Entwicklungsprojekten, als auch die Entwicklung und den Einsatz neuer Prozesstechnologien. Zugleich muss nun die Firma reines Contract Manufacturing aufbauen, bei dem die Prozesse der Kunden effizient umgesetzt und damit grosse Mengen an Wirkstoff hergestellt werden. Bachem ist nicht nur Bubendorf, auch wenn hier historisch das Herz des Unternehmens sehr laut schlägt. Die Firma arbeitet daran, alle Standorte stärker in ein globales Produktionsnetz zu integrieren, so wird etwa der Standort Vista in USA mit zusätzlichen Produktionskapazitäten ausgestattet. Aufgrund eines Brandvorfalls Ende des Jahres in Vionnaz, bei dem zum Glück nur eine Person leicht verletzt wurde, musste dort die Produktion zurückgefahren werden. Dank dem grossen Einsatz der Kolleginnen und Kollegen kann nun die Produktion wieder in gestaffelter Weise hochgefahren werden. Für 2024 erwartet Bachem ein Umsatzwachstum im mittleren bis hohen einstelligen Prozentbereich in Lokalwährungen und eine stabile EBITDA-Marge im Vergleich zum Vorjahr in Lokalwährungen.

Protokoll, Stimmenzählung und Präsenz

Der Vorsitzende bezeichnet als Protokollführer der Versammlung Dr. Matthias Staehelin, VISCHER AG. Als Stimmenzähler der Versammlung bezeichnet er die

AREG AG.

Der Vorsitzende präsentiert auf dem Bildschirm folgende Präsenz:

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44'145'405 Aktien werden durch Aktionärinnen und Aktionäre, gesetzliche Vertreter oder kraft Vollmacht durch andere stimmberechtigte Aktionärinnen oder Aktionären vertreten.

19'192'672 Aktien werden durch Herrn Paul Wiesli als unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten.

Insgesamt 13'407 Namenaktien werden derzeit von der Gesellschaft gehalten und sind entsprechend nicht stimmberechtigt. Entsprechend sind 84.45% des gesamten Aktienkapitals von 750'000.00 CHF (rsp. entsprechend 75'000'000 Aktien) vertreten.

Gemäss den Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht die Wahlen mit dem einfachen Mehr der abgegebenen Stimmen. Bei der Berechnung des Mehrs werden Stimmenthaltungen und leer eingelegte Stimmen nicht berücksichtigt. Wenn alle heute vertretenen Stimmen mit JA oder NEIN abstimmen, beträgt dieses Mehr 31'669'039 Stimmen.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung somit ordnungsgemäss einberufen worden ist und leitet dann zu den Traktanden gemäss Einladung.

1. Abstimmungen über die finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2023

1.1. Genehmigung des operativen und finanziellen Lageberichts sowie der Konzernrechnung und der Jahresrechnung (Einzelabschluss) der Bachem Holding AG für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des operativen und finanziellen Lageberichts sowie der Konzernrechnung und der Jahresrechnung (Einzelabschluss) der Bachem Holding AG für das Geschäftsjahr 2023.

Der Vorsitzende fragt die anwesenden Vertreter der Revisionsstelle, ob sie etwas zu ihrem Revisionsbericht hinzufügen möchten. Herr Roger Leu erklärt, dass die Revisionsstelle nichts anzufügen haben. Den schriftlichen Bericht haben sie abgegeben und dieser ist im Geschäftsbericht zu finden.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand eine Frage hat oder die Diskussion zu diesem Traktandum wünscht. Ein Aktionär fragt, was in den nächsten Jahren bezüglich Geschäfte mit Universitäten und Forschung geplant ist, da diese

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zurückgefahren wurden. Die Geschäftsleitung antwortet, dass diese Feststellung richtig ist. Die Aufträge im Spezialitätenumfeld sind eher rückläufig. Mittelfristig wird sich dies wahrscheinlich wieder ausgleichen. Ein weiterer Aktionär meldet sich zu Wort, um allgemeine organisatorische und logistische Anmerkungen anzubringen. Er vermisst separat reservierte Plätze für die Votanten sowie ein Rednerpult. Ausserdem sei die Schriftgrösse der Präsentation zu klein. Weiter gibt er seine Meinung kund, dass die Medikamente gegen Fettleibigkeit durch deren teure Produktion zu erhöhten Krankheitskosten führen. Gesunde Ernährung würde den gleichen Effekt bringen. Der Vorsitzende antwortet, dass die ersten Punkte zur Kenntnis genommen werden. Die Bedeutung die erwähnten Medikamente für das gesamte Gesundheitswesen stehe für ihn fest.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

://:	Der operative und finanzielle Lagebericht sowie die Konzernrechnung
	und die Jahresrechnung (Einzelabschluss) der Bachem Holding AG für
	das Geschäftsjahr 2023, werden genehmigt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen	63'282'740
Stimmen:
Ja	63'275'878
Stimmen:
Nein	6'862
Stimmen:
Enthaltungen	57'443
Stimmen:

1.2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Vergütungsberichts 2023 der Bachem Holding AG im Rahmen einer Konsultativabstimmung. Der konsultative Charakter dieser Abstimmung ist gesetzlich vorgegeben.

Der Vorsitzende fragt die anwesenden Vertreter der Revisionsstelle, ob sie etwas

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zum Vergütungsbericht hinzufügen wollen. Die Revisionsstelle hat nichts hinzuzufügen.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand eine Frage hat oder die Diskussion zu diesem Traktandum wünscht. Da sich niemand meldet, schreitet er zur Abstimmung.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

://:	Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, wird genehmigt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen	62'786'375
Stimmen:
Ja	56'307'048
Stimmen:
Nein	6'479'327
Stimmen:
Enthaltungen	553'808
Stimmen:

1.3. Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts 2023 der Bachem Holding AG.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand eine Frage hat oder die Diskussion zu diesem Traktandum wünscht. Ein Aktionär fragt, wie viele Hektaren Kulturland durch die Bachem Holding AG bereits überbaut wurden und wie es um den ökologischen Fussabdruck stehe. Speziell interessiert ihn, was bezüglich Biodiversität schon getan wurde und was in naher Zukunft geplant sei. Der Vorsitzende antwortet, dass der Nachhaltigkeitsbericht eine gute Zusammenfassung bietet und spezifischere Fragen gerne bilateral beantwortet werden können.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

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://:	Der Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2023, wird
	genehmigt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen	63'251'086
Stimmen:
Ja	61'899'344
Stimmen:
Nein	1'351'742
Stimmen:
Enthaltungen	89'097
Stimmen:

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Vorsitzende unterbreitet den Antrag auf Erteilung der Decharge. Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand eine Frage hat oder die Diskussion zu diesem Traktandum wünscht. Da sich niemand meldet, schreitet er zur Abstimmung.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat, wobei die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung kein Stimmrecht haben:

://: Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung wird Decharge für das Geschäftsjahr 2023 erteilt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen	63'158'954
Stimmen:
Ja	63'053'564
Stimmen:
Nein	105'390
Stimmen:
Enthaltungen	61'389
Stimmen:

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3. Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Vorsitzende erklärt den nachstehend wiedergegebenen Antrag des Verwaltungsrates zur Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlagen:

	Verwendung des Bilanzgewinns
	Gewinnvortrag vom Vorjahr	CHF	190'276'249.24
	Jahresgewinn 2023	CHF	66'461'325.57
	Zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	256'737'574.81
	Zuweisung an die gesetzlichen Gewinnreserven	CHF	2'500.00
	Ausschüttung einer Dividende von 0.40 CHF
	Brutto je Namenaktie aus dem Bilanzgewinn
	für das Geschäftsjahr 2023 auf 74'986'593
	dividendenberechtigte Namenaktien	CHF	29'994'637.20
	Vortrag auf neue Rechnung	CHF	226'740'437.61
	Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlagen
	Bestand vor Verwendung der
	Reserven aus Kapitaleinlagen	CHF	644'976'201.48
	Transfer zu freien Reserven zur Ausschüttung
	einer Dividende von 0.40 CHF brutto je
	Namenaktie für das Geschäftsjahr 2023 auf
	74'986'593 dividendenberechtigte Namenaktien	CHF	29'994'637.20
	Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen
	auf neue Rechnung	CHF	614'981'564.28
	Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die
	Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:
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://: Es wird für das Geschäftsjahr 2023 auf 74'986'593 dividendenberechtigte Namenaktien erklärt: (i) die Ausschüttung einer Dividende von 0.40 CHF brutto je Namenaktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023; sowie (ii) ein Transfer zu freien Reserven zur Ausschüttung einer Dividende (Rückzahlung von Kapitaleinlagen) von 0.40 CHF brutto je Namenaktie aus Reserven aus Kapitaleinlagen. Der Bilanzgewinn von 66'461'325.57 CHF und der Saldo von 614'981'564.28 CHF aus Reserven aus Kapitaleinlagen werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen	63'277'208
Stimmen:
Ja	63'261'609
Stimmen:
Nein	15'599
Stimmen:
Enthaltungen	62'975
Stimmen:

Die Dividende und Rückzahlung von Kapitaleinlagen von insgesamt 0.80 CHF wird am 30. April 2024 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 25. April 2024. Ab dem 26. April 2024 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

4. Festsetzung und Genehmigung des Gesamtbetrages der jährlichen Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung

4.1. Vergütungen an den Verwaltungsrat

Gemäss § 36 Abs. 1 der Statuten setzt die Generalversammlung den Gesamtbetrag der Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung fest.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand eine Frage hat oder die Diskussion zu diesem Traktandum wünscht. Da sich niemand meldet, schreitet er zur Abstimmung.

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Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung folgendem Antrag zugestimmt hat:

://: Als maximaler Gesamtbetrag der jährlichen Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wird der Betrag von 650'000.00 CHF (exklusive gesetzliche Arbeitgeberbeiträge an AHV/IV/ALV) festgesetzt.

Der Versammlung werden folgende Stimmenverhältnisse bekanntgegeben:

Gültig abgegebene Stimmen	63'184'532
Stimmen:
Ja	62'982'930
Stimmen:
Nein	201'602
Stimmen:
Enthaltungen	155'651
Stimmen:

4.2. Vergütungen an die Konzernleitung

Gemäss § 37 Abs. 1 der Statuten entscheidet die Generalversammlung über die Genehmigung eines Antrages des Verwaltungsrates in Bezug auf den maximalen Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergütungen der Geschäfts- bzw. Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr.

Der Vorsitzende erklärt, dass die Vergütung an die Konzernleitung grundsätzlich gleich bleiben wie letztes Jahr, die Zahlen aufgrund der Doppelrolle von Thomas Meier jedoch tiefer sind. Ansonsten werden die gleichen langfristigen und kurzfristigen Pläne verfolgt.

Der Vorsitzende erkundigt sich, ob jemand eine Frage hat oder die Diskussion zu diesem Traktandum wünscht. Ein Aktionär merkt an, die Vergütungen sei moderat und annehmbar. Er fragt, aus wie vielen Mitgliedern die Geschäftsleitung bestehe und wie hoch die höchste Entschädigung, die des CEOs, sei. Der Vorsitzende antwortet, dass die Entschädigungen im Geschäftsbericht veröffentlicht sind und die gesamte Geschäftsleitung vor Ort ist und bereits vorgestellt wurde. Er betont,

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