Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. und die Abu Dhabi Investment Authority haben am 11. Dezember 2022 eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) von einer Gruppe von Aktionären für 6,7 Milliarden Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Coupa 81 Dollar pro Aktie in bar. Als Teil der Transaktion wird die Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) eine Minderheitsbeteiligung erwerben. Thoma Bravo hat Zusagen für Eigen- und Fremdkapital erhalten, um die in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Coupa nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein und werden zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Coupa operieren. Coupa wird bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 200 Millionen Dollar in bar leisten. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass Coupa unter bestimmten Umständen eine Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 435 Millionen US-Dollar erhält.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Coupa-Aktionäre, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung sowie des Erhalts bestimmter ausländischer kartellrechtlicher Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Coupa und Thoma Bravo einstimmig genehmigt. Ebenfalls am 11. Dezember 2022 haben die Direktoren von Coupa, die zusammen einen Anteil von ca. 2,2 % halten, im Zusammenhang mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung eine Stimmrechtsvereinbarung abgeschlossen und sich darin verpflichtet, ihre Aktien des Stammkapitals des Unternehmens für die Annahme der Fusionsvereinbarung und bestimmte andere Angelegenheiten zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden.

Qatalyst Partners LP fungierte als Finanzberater und Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, Nicole Foster, Sarah Ghulamhussain, Allison Liff, Menachem Kaplan, Christine Lyon, Joe Soltis, Jamillia Ferris, Meytal McCoy, Aimen Mir, Tom McGrath, Christine Laciak, Uwe Salaschek, Sarah Solum und Oliver J. Board von Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP fungierten als Rechtsberater von Coupa. Goldman Sachs & Co. LLC und Piper Sandler fungierten als Finanzberater und Theodore A. Peto, Cole Parker, Peter Stach und Matthew Benedetto, Fred Lim, Omar Raddawi, Aaron Lorber, Kevin Coenen und Adam Kool von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Thoma Bravo. Qatalyst Partners, L.P. fungierte als Finanzberater für den Vorstand von Coupa. Spencer D. Klein von Morrison & Foerster LLP fungierte als Rechtsberater für Qatalyst Partners bei der Transaktion. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transferagent für Coupa. Coupa hat Innisfree M&A Incorporated mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Die Gesamtkosten für das Unternehmen belaufen sich auf ca. 100.000 $, zuzüglich der Erstattung der üblichen Auslagen.

Der von Thoma Bravo, L.P. und Abu Dhabi Investment Authority verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat die Übernahme von Coupa Software Incorporated (NasdaqGS:COUP) von einer Gruppe von Aktionären am 28. Februar 2023 abgeschlossen.