Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) unterbreitete am 1. Februar 2022 ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 40% der Anteile an Entasis Therapeutics Holdings Inc. (NasdaqGM:ETTX) von einer Gruppe von Aktionären für 39 Millionen Dollar. Innoviva, Inc. hat am 23. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 40% der Anteile an Entasis Therapeutics Holdings Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 47,9 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Angebots wird Innoviva, Inc. 1,8 $ pro Aktie zahlen. Ab dem 5. Mai 2022 wurde der Angebotspreis auf 2,00 $ pro Aktie korrigiert. Ab dem 23. Mai 2022 wurde der Angebotspreis auf 2,20 $ pro Aktie korrigiert. Der Übernahmepreis bewertet das Eigenkapital von Entasis mit 113 Millionen Dollar auf vollständig verwässerter Basis. Der Erlös wird aus dem Kassenbestand von Innoviva bezahlt. Nach Abschluss der Fusion werden die Stammaktien von Entasis nicht mehr am Nasdaq Global Market gehandelt werden.

Der Vorschlag steht unter dem Vorbehalt einer bestätigenden Prüfung, einschließlich rechtlicher, klinischer, regulatorischer, buchhalterischer und steuerlicher Aspekte, sowie der Verhandlung und Unterzeichnung eines endgültigen Fusionsvertrags. Der Vorschlag sieht außerdem vor, dass die Übernahme davon abhängt, dass die unabhängigen Mitglieder des Board of Directors von Entasis (oder eines seiner Ausschüsse), die von unabhängigen Rechts- und Finanzberatern vertreten werden, der Transaktion zustimmen und dass eine Mehrheit der im Umlauf befindlichen Aktien von Entasis, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle von nicht interessierten Aktionären befinden, der Transaktion zustimmt. Keine dieser Bedingungen ist abdingbar. Die Transaktion wird nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft sein. Die Verpflichtung von Innoviva, die im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Aktien zu erwerben, ist an die Bedingung geknüpft, dass (1) es gültig angediente und nicht gültig zurückgezogene Aktien gibt, die ohne die Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Innoviva befinden, mindestens eine Aktie mehr als 50 % der zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots im Umlauf befindlichen Aktien, die sich nicht im wirtschaftlichen Eigentum dieser Personen befinden, ausmachen (die “Mindestbedingung”). Entasis hat ein Special Transactions Committee eingesetzt. TPG GP A, LLC, David Meek, Heather Berger, Howard Mayer und David Hastings besitzen zusammen etwa 2,32% der ausstehenden Aktien von Entasis. Dieses unverbindliche Angebot wurde vom Verwaltungsrat von Innoviva genehmigt. Mit Stand vom 23. Mai 2022 hat der Verwaltungsrat von Entasis das Geschäft genehmigt. Ab dem 17. Juni 2022 ist für das Angebot keine Zustimmung der Aktionäre mehr erforderlich. Bis zum 7. Juli 2022, dem Ablauf des Übernahmeangebots, wurden insgesamt 11.671.662 Aktien von Entasis im Rahmen des Übernahmeangebots gültig angedient und nicht zurückgezogen. Diese Aktien von Entasis, ohne die von Manoussos Perros (dem CEO von Entasis) eingereichten Aktien, entsprechen ungefähr 60,45% der Aktien, die sich nicht im wirtschaftlichen Eigentum von Innoviva und seinen Tochtergesellschaften oder dem CEO von Entasis befinden, womit die Mindestvoraussetzung für das Übernahmeangebot erfüllt ist. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 8. Juli 2022 geht Innoviva davon aus, dass die Fusion am 11. Juli 2022 abgeschlossen sein wird.

Moelis & Company fungierte als Finanzberater und Jared Fertman, Jonathan Kubek und Russell Leaf von Willkie Farr & Gallagher LLP fungierten als Rechtsberater für Innoviva, Inc. MTS Health fungierte als Finanzberater und MTS Securities als Anbieter von Fairness Opinions, und Jack S. Bodner, Matthew C. Franker und Allison B. Schiffman von Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater von Entasis. Als Entschädigung für MTS zahlt Entasis ein Honorar von 500.000 Dollar für die Erstellung der Fairness Opinion und ein Gesamthonorar von etwa 2,56 Millionen Dollar, einschließlich des Honorars, das Entasis bei Abgabe der MTS Opinion zahlt. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informationsagent für Innoviva und Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent für Entasis.

Innoviva, Inc. (NasdaqGS:INVA) hat am 11. Juli 2022 die Übernahme der restlichen 40% der Anteile an Entasis Therapeutics Holdings Inc. (NasdaqGM:ETTX) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Innoviva hat unwiderruflich alle Aktien, die rechtsgültig angedient und nicht rechtsgültig zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen. Infolge der Übernahme wurde Entasis eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Innoviva. Nach Abschluss der Transaktion übernahmen Pavel Raifeld und Marianne Zhen die Rolle der Direktoren der Surviving Corporation. Alle Bedingungen des Angebots sind erfüllt worden.