Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) und Pon Holdings B.V. haben eine Vereinbarung zur Unterstützung des Übernahmeangebots abgeschlossen, um Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) am 28. Juli 2021 für €2,5 Milliarden von einer Gruppe von Investoren zu übernehmen. Die Gegenleistung würde im Rahmen eines Barangebots zu €0,50 je Aktie erfolgen, erhöht um einen potenziellen Preiszuschlag von €0,01 je Aktie, wenn die 90%ige Squeeze-Out-Schwelle bei Abschluss des Angebots erreicht wird (Dividende im Anhang). Zu der Gruppe der Investoren gehören vor allem Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon und Monarch. Es ist geplant, dass Attestor alle von ihm gehaltenen Europcar Mobility-Aktien (d.h. 12,8% des Aktienkapitals von Europcar Mobility) andient und den Erlös zusammen mit Volkswagen und Pon in Form von zusätzlichen Barmitteln reinvestiert. Die Green Mobility Holding wird nach Abschluss des Angebots von den Mitgliedern des Konsortiums gemeinsam gehalten werden (mit 66% für Volkswagen), die in Bezug auf das Unternehmen gemeinsam handeln. Die anderen Hauptaktionäre der Europcar Mobility Gruppe (nämlich Anchorage, Carval, Attestor, Centerbridge, Diameter, Marathon und Monarch), die zusammen 55,3% des Aktienkapitals repräsentieren (d.h. 68% unter Hinzunahme von Attestor), haben sich bereits fest verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Bei Ablauf der ursprünglichen Angebotsfrist am 10. Juni 2022 sind insgesamt 4.382.557.662 Aktien von Europcar Mobility, die 87,38% des Aktienkapitals und mindestens 87,36% der Stimmrechte repräsentieren, angedient worden. Damit ist die Mindestannahmeschwelle für das Angebot von 67 Prozent erreicht und die Abwicklung der angedienten Aktien in der ersten Annahmefrist mit der Zahlung des Angebotspreises von €0,5 je angedienter Aktie wird am 22. Juni 2022 erfolgen. Attestor, Volkswagen und Pon Holdings streben an, mehr als 90% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Europcar Mobility zu erwerben. Wenn die Schwelle von 90% des Aktienkapitals und der Stimmrechte von Europcar Mobility erreicht wird, erhöht sich der Angebotspreis von €0,5 je Aktie auf €0,51 je Aktie.

Ab dem 16. Juni 2022 soll der derzeitige einstufige Verwaltungsrat durch eine zweistufige Struktur mit einem Aufsichtsrat und einem Vorstand ersetzt werden. Die Änderung der Unternehmensführung unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Europcar Mobility Gruppe am 29. Juni 2022 und würde dann nach dieser Versammlung in Kraft treten. Das Konsortium wird der Hauptversammlung der Europcar Mobility Group die Ernennung von fünf Kandidaten für den neu geschaffenen Aufsichtsrat vorschlagen: Imelda Labbé und Holger Peters von Volkswagen, Jan-Christoph Peters und David Alhadeff von Attestor sowie Janus Smalbraak von Pon Holdings. Es ist vorgesehen, dass Holger Peters nach der Wahl auf der Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats ernannt wird. Die derzeitige Vorstandsvorsitzende der Europcar Mobility Group, Caroline Parot, beabsichtigt, das Unternehmen zu verlassen, und der derzeitige Vorstandsvorsitzende Alexandre de Juniac sowie Carl Leaver und Simon Franks werden ihre Funktionen als Mitglieder des Verwaltungsrats der Europcar Mobility Group nach der Einführung der zweistufigen Verwaltungsratsstruktur aufgeben.

Unabhängige Mitglieder des derzeitigen Verwaltungsrats Eine Break-up Fee in Höhe von €50 Millionen, die vom Bieter an das Unternehmen zu zahlen ist, falls die Einreichung des Angebots aus irgendeinem Grund nicht am oder vor dem 31. Dezember 2021 erfolgt (einschließlich der Nichterteilung der kartellrechtlichen Genehmigungen) oder der Bieter nicht alle kartellrechtlichen Genehmigungen am oder vor dem 31. März 2022 erhält (oder am 30. Juni 2022 in bestimmten Fällen, falls das Unternehmen sich für eine Verlängerung dieses Long Stop Datums entscheidet); und eine Break-up Fee in Höhe von €50 Millionen, die das Unternehmen an den Bieter zu zahlen hat, falls der Verwaltungsrat eine positive Stellungnahme zu einem qualifizierten besseren Alternativangebot abgibt. In Bezug auf die Beschäftigung erklärte das Konsortium, dass das Angebot keine wesentlichen Auswirkungen auf die derzeitigen Grundsätze der Europcar Mobility Gruppe in Bezug auf die Belegschaft und das Personalmanagement haben dürfte und bestätigte seine Unterstützung für die derzeitigen Arbeitsbeziehungen und die Personalpolitik des Unternehmens. Eine übliche Exklusivitätsverpflichtung der Europcar Mobility Gruppe zugunsten des Bieters, mit bestimmten Ausnahmen im Falle eines qualifizierten besseren Alternativangebots, die erlischt, wenn das Angebot des Konsortiums nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingereicht wird.

Zusätzlich zur obligatorischen Verfallsschwelle gemäß Artikel 231-9, I, 1° der AMF-Verordnung unterliegt das Angebot einer Annahmebedingung gemäß Artikel 231-9, II der AMF-Verordnung, die es der Green Mobility Holding ermöglicht, das Angebot zurückzuziehen, wenn am Ende des Angebots weniger als 67% der Aktien und Stimmrechte des Unternehmens angedient werden (es wird daran erinnert, dass Aktionäre, die ca. 68% des Aktienkapitals des Unternehmens repräsentieren, sich bereits verpflichtet haben, ihre Aktien für das Angebot anzudienen). Die Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden. Es wird derzeit davon ausgegangen, dass das Übernahmeangebot bis zum Ende des dritten Quartals 2021 bei der AMF eingereicht wird. Die Transaktion wurde vom Aufsichtsrat der Volkswagen AG in einer außerordentlichen Sitzung am 28. Juli 2021 genehmigt. Der Verwaltungsrat der Europcar Mobility Group, der am 28. Juli 2021 zusammentrat, begrüßte die vorgeschlagene Transaktion und gab eine vorläufige positive Stellungnahme ab, dass sie im Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Stakeholder ist. Diese vorläufige Stellungnahme wird in Übereinstimmung mit den treuhänderischen Pflichten des Verwaltungsrats nach Erhalt des Gutachtens des unabhängigen Gutachters überprüft werden. Der vom Verwaltungsrat ernannte Ad-hoc-Ausschuss setzt sich aus den meisten unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammen, darunter auch dem Verwaltungsratsvorsitzenden. Er wird die Arbeit des unabhängigen Gutachters überwachen und dem Vorstand Empfehlungen im Hinblick auf das geplante Übernahmeangebot geben. Ledouble SAS wurde als unabhängiger Gutachter mit der Erstellung eines Berichts einschließlich einer Fairness Opinion zu den finanziellen Bedingungen des Übernahmeangebots gemäß den Bestimmungen von Artikel 261-1, I 2° und 4° der AMF General Regulation für Ad-hoc-Ausschüsse von Europcar Mobility betraut. Am 23. November 2021 genehmigte die Autorité des marchés financiers (AMF) die Transaktion. Am 25. Mai 2022 hat die Europäische Kommission die Übernahme der Europcar Mobility Gruppe durch die Green Mobility Holding genehmigt und die letzte verbleibende aufschiebende Bedingung des Angebots ist nun erfüllt. Am 17. September 2021 wurde die Transaktion vom Verwaltungsrat von Europcar einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 oder das erste Quartal 2022 erwartet. Stand 15. März 2022, die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen. Ab dem 25. Mai 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 10. Juni 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 15. Juni 2022 wird das Übernahmeangebot vom 16. Juni 2022 bis zum 29. Juni 2022 wieder geöffnet.

Guggenheim Securities und Rothschild & Co fungierten als Finanzberater für Europcar Mobility. Darrois Villey Maillot Brochier fungierte als Rechtsberater für Europcar Mobility und seinen Verwaltungsrat. BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater, während Rick van Aerssen, Hervé Pisani, Olga Stürmer, Fabrice Grillo, Martin Klusmann, Gwen Senlanne und Juliane Ziebarth von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater für das Konsortium der Volkswagen AG tätig waren. Willkie beriet Monarch Alternative Capital mit Gabriel Flandin (Partner) in Paris, sowie Graham Lane (Partner) in London. Thomas Margenet-Baudry und Alexandra Bigot von Latham & Watkins LLP (Paris) fungierten als Rechtsberater für Anchorage Capital Group, L.L.C. Saam Golshani, Franck De Vita und Diane Lamarche von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater für Centerbridge, CarVal, Marathon und Diameter. Arne Grimme von De Brauw Blackstone Westbroek N.V. fungierte als Co-Berater bei der Transaktion. Caroline Lan von Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. fungierte als Rechtsberaterin der Europcar Mobility Group S.A. und ihres Managements.

Attestor Limited, Volkswagen AG (XTRA:VOW3) und Pon Holdings B.V. haben am 29. Juni 2022 die Übernahme der Europcar Mobility Group S.A. (ENXTPA:EUCAR) von einer Gruppe von Investoren abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion haben Volkswagen, Attestor und Pon Holdings die Durchführung eines Squeeze-out-Verfahrens für die Europcar Mobility Group beantragt. Die Aktionäre der Europcar Mobility Group S.A. werden einen zusätzlichen Preis von €0,01 erhalten.