Galenica : Reglement des Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschusses

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REGLEMENT DES OBERLEITUNGS-, NOMINATIONS- UND NACHHALTIGKEITSAUSSCHUSSES

Bern, 14. Februar 2024

Galenica - Gesundheit und Wohlbefinden liegen uns am Herzen.

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Titel Reglement des Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschusses Datum Bern, 14. Februar 2024

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Inhalt

1.	Mission	3
2.	Zusammensetzung	3
3.	Rollen und Aufgaben	3
4.	Organisation	6
5.	Weitere Aufgaben	7

Galenica - die erste Wahl für Gesundheit, Schönheit und Wohlbefinden

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Titel Reglement des Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschusses

Datum Bern, 14. Februar 2024

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1. Mission
   Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss unterstützt den Verwaltungsratspräsidenten und den Verwaltungsrat bei der obersten Leitung und Überwachung des Unternehmens und der Gruppe. Er berät den Verwaltungsratspräsidenten und den Verwaltungsrat im Bereich Corporate Governance, der Nachhaltigkeit, bei der Festlegung der angemessenen Grösse, Funktion und Bedürfnisse des Verwaltungsrats sowie bei der Identifizierung von Personen, welche die Voraussetzungen für die Berufung oder die Wiederwahl in den Verwaltungsrat erfüllen.
2. Zusammensetzung
   Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus dem Verwaltungsratspräsidenten, dem Vizepräsidenten und weiteren Mitgliedern des Verwaltungsrats, die vom Gesamtverwaltungsrat anlässlich der konstituierenden Sitzung (erste Sitzung nach der Generalversammlung) für eine Amtszeit von einem Jahr ernannt werden. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Mehrheit der Mitglieder ist unabhängig gemäss Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und nicht-exekutiv tätig.
3. Rollen und Aufgaben

3.1 Corporate Governance Aufgaben

Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss fungiert als Corporate Governance Ausschuss.

Er unterstützt den Verwaltungsratspräsidenten bei der Erfüllung seiner Aufgaben hinsichtlich der Corporate Governance des Unternehmens.

Er berät in Bezug auf Corporate Governance Fragen, überprüft regelmässig die Grundsätze der Corporate Governance und gibt dem Verwaltungsrat Empfehlungen.

Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

1. Regelmässige Überprüfung der Statuten des Unternehmens (die «Statuten») und der Reglemente des Verwaltungsrats, seiner Ausschüsse und der Geschäftsleitung (die «Organisationsreglemente») sowie Empfehlungen an den Verwaltungsrat betreffend diesbezügliche Änderungen im Hinblick auf eine gute Corporate Governance, die Förderung der Aktionärsrechte;
2. regelmässige Überprüfung der Zusammensetzung und Grösse des Verwaltungsrats, um sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat über das entsprechende Know-how verfügt und aus Personen mit genügend unterschiedlichen Hintergründen besteht;

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1. Festlegung der Kriterien für die Auswahl des Verwaltungsratspräsidenten, der Verwaltungsratsmitglieder und der Ausschussmitglieder; dabei berücksichtigt er Faktoren wie: (i) Persönlichkeit, Fähigkeiten und Kenntnisse, (ii) Unterschiedlichkeit der Standpunkte, beruflichen Hintergründe und Fachkenntnisse, (iii) geschäftliche und andere relevante Erfahrung in Bezug auf das Geschäft des Unternehmens, (iv) Fähigkeit und Bereitschaft, ausreichend Zeit und Mühe in die Erfüllung der Aufgaben des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse zu investieren, (v) Ausmass, in dem die Persönlichkeit, der Hintergrund, das Know-how, die Kenntnisse und die Erfahrung mit den anderen Verwaltungsratsmitgliedern zusammenwirken, damit ein effektiver und komplementärer Verwaltungsrat gebildet wird, und (vi) Frage, ob bestehende Mitgliedschaften im Verwaltungsrat oder andere Positionen des Kandidaten zu Interessenkonflikten führen könnten;
2. aktive Suche nach Gesprächen mit und Auswahl von Personen, welche die Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat erfüllen, und entsprechende Empfehlung an den Verwaltungsrat; Inanspruchnahme der alleinigen Befugnis, Rekrutierungsunternehmen zu beauftragen und zu kündigen und dem Verwaltungsrat und/oder dem CEO-Kandidaten vorzustellen sowie die Honorare der Rekrutierungsunternehmen und andere Auftragsbedingungen zu genehmigen;
3. Beurteilung, ob die Mitglieder des Verwaltungsrats zur Wiederwahl antreten sollten, und entsprechende Empfehlung an den Verwaltungsrat; dabei unter anderem Berücksichtigung der Altersgrenze und der Fähigkeit und Bereitschaft, dem Verwaltungsrat und seinen Ausschüssen ausreichend Zeit zu widmen;
4. regelmässige Überprüfung des Einführungsprogramms für neue Verwaltungsratsmitglieder und der fortlaufenden Schulung bestehender Verwaltungsratsmitglieder;
5. Vorlage von Empfehlungen an den Verwaltungsrat für die Schaffung, Auflösung oder Veränderung des Mandats eines Verwaltungsratsausschusses und Sicherstellung, dass die Reglemente der Verwaltungsratsausschüsse regelmässig überprüft werden;
6. regelmässige Überprüfung der Zusammensetzung und des Präsidiums der Verwaltungsratsausschüsse unter Berücksichtigung der Eignung für die Aufgaben des jeweiligen Ausschusses;
7. Kenntnisnahme der Beauftragung externer Berater für einen Verwaltungsratsausschuss nach Genehmigung durch den Verwaltungsratspräsidenten;
8. Sicherstellung, dass jeder Ausschuss die erforderliche Anzahl Sitzungen abhält und dem Verwaltungsrat ausreichend Berichte über seine Tätigkeiten und Ergebnisse vorlegt;
9. Überprüfung der Mandate und Beraterverträge der Verwaltungsratsmitglieder auf Interessenkonflikte;
10. Unterbreitung eines Vorschlags für den Verwaltungsrat bezüglich der Bestimmung des unabhängigen Status der Verwaltungsratsmitglieder und der entsprechenden jährlichen Offenlegung.

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1. Nachhaltigkeitsaufgaben
   Der Oberleitungs-, und Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss fungiert als Nachhaltigkeitsausschuss.
   Nachhaltigkeit ist ein integraler Bestandteil der Unternehmensführung von Galenica. Dies geschieht in der Überzeugung, dass vorausschauendes und verantwortungsvolles Handeln wesentlich zum langfristigen wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens beiträgt und sowohl innerhalb als auch ausserhalb des Unternehmens Wirkung zeigt.
   In Bezug auf Nachhaltigkeit trägt Galenica damit auch eine gesellschaftliche und ökologische Verantwortung.
   Der Oberleitungs-, Nominations und Nachhaltigkeitsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:
2. 1. Sicherstellen, dass die Unternehmensstrategie auf eine nachhaltige Geschäftsführung ausgerichtet ist;
   2. Jährliche Überprüfung der Relevanzmatrix, die als Grundlage für das Engagement und die Ausrichtung der Galenica Gruppe im Bereich Nachhaltigkeit dient;
   3. Überprüfen und Verabschieden der Ziele im Bereich Nachhaltigkeit zuhanden des Verwaltungsrates;
   4. Thematisierung und Beratung betreffend Nachhaltigkeitsfragen und Abgeben von Empfehlungen zuhanden des Verwaltungsrates;
   5. Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss befasst sich mit der Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange in materieller Hinsicht;
   6. Überprüfung der Berichte der Geschäftsleitung betreffend Nachhaltigkeit.
3. Nominationsaufgaben
4. 1. Beurteilung der Ernennung und Entlassung von Verwaltungsrats- und Ausschussmitgliedern, des CEOs und anderer Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Unterbreitung entsprechender Vorschläge für den Verwaltungsrat;
   2. Ernennung oder Entlassung des Generalsekretärs entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsratspräsidenten;
   3. jährliche Überprüfung der Nachfolgepläne für den Verwaltungsrat, seine Ausschüsse sowie des CEOs und die Mitglieder der Geschäftsleitung;
   4. regelmässige Überprüfung der Organisation der Gruppe und Unterbreitung von Vorschlägen zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
   5. regelmässige Überprüfung der Massnahmen zur Förderung von Talenten und der Entwicklung eines gruppenweiten Talentpools;
   6. jährliche Überprüfung der Nachfolgeplanung für die Geschäftsleitung sowie von Schlüsselpositionen / Schlüsselpersonen (z.B. erweiterte GL, Head of Business Unit);

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1. regelmässige Überprüfung der Grundsätze des Personalmanagements zur Erhaltung und Förderung der Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Positionierung der Galenica Gruppe auf dem Arbeitsmarkt.

3.4 Allgemeine Aufgaben

Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

1. Unterstützung des Verwaltungsrats bei der obersten Leitung und Überwachung des Unternehmens und der Gruppe;
2. Handeln, Eingreifen oder vorläufige Beschlussfassung im Namen des Verwaltungsrats in dringenden Fällen, in denen eine reguläre Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat nicht zeitnah möglich ist (in solchen Fällen informiert der Verwaltungsratspräsident unverzüglich die anderen Verwaltungsratsmitglieder über den vorläufigen Beschluss, der dem Verwaltungsrat so bald wie möglich zur Genehmigung vorgelegt wird);
3. Überprüfung der Werte der Gruppe (einschliesslich Sicherheit, Qualität und Verhaltenskodex der Gruppe) und Unterbreitung entsprechender Vorschläge zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat in Absprache mit dem CEO;
4. Entscheidung über die Offenlegung potenziell kursrelevanter Informationen in Bezug auf die Aktien des Unternehmens oder das Aufschieben der Offenlegung (Ad-hoc-Publizität gemäss SIX-Richtlinie);
5. der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss übernimmt zudem folgende Aufgaben:
6. 1. er überprüft Berichte und übernimmt weitere Aufgaben, die ihm vom Verwaltungsrat übertragen werden;

1. 1. er berät den Verwaltungsrat bezüglich Entscheidungsanträgen, die ihm vorgeschlagen wurden, und gibt entsprechende Empfehlungen, insbesondere hinsichtlich Vorschläge, die den Aktionären unterbreitet werden sollen;
2. der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss unterbreitet dem Verwaltungsratspräsidenten Vorschläge oder Initiativen, die seiner Ansicht nach im Interesse der effizienten Leitung und Entwicklung des Unternehmens sind.

4. Organisation

Der Verwaltungsratspräsident leitet die Sitzungen des Oberleitungs-, und Nominations- und Nachhaltigkeitsausschusses. Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss tagt so oft, wie es das Geschäft des Unternehmens erfordert und auf Antrag des Vorsitzenden. Der Generalsekretär ist für die Protokolle verantwortlich. Die Protokolle der Sitzungen und die Beschlüsse des Oberleitungs-, Nominationsaus- und Nachhaltigkeitsschusses sind vom Verwaltungsratspräsidenten und vom Schriftführer zu unterzeichnen und müssen vor der nächsten Sitzung vorliegen und bei dieser Sitzung genehmigt werden. Um beschlussfähig zu sein, muss immer mindestens die Mehrheit aller Mitglieder an der Sitzung anwesend sein.

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Anträge an den Verwaltungsrat und Entscheidungen müssen mit der Mehrheit der Stimmen getroffen werden, wobei dem Vorsitzenden des Ausschusses bei Bedarf der Stichentscheid obliegt.

Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss kann zu seinen Sitzungen andere Verwaltungsratsmitglieder, den CEO, die Geschäftsleitung und weitere Personen, die der Ausschuss für die Erfüllung seiner Aufgaben als angemessen betrachtet, einladen. Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss hat Personen von den Sitzungen auszuschliessen, die ein persönliches Interesse an den erörterten Themen haben. Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss kann externe Berater beauftragen, wenn er dies als angemessen erachtet.

Der Verwaltungsratspräsident informiert den Verwaltungsrat regelmässig über die Überlegungen und Entscheidungen des Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschusses.

5. Weitere Aufgaben

Der Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschuss hat zudem folgende Aufgaben:

1. Beurteilung der Angemessenheit dieses Reglements und Unterbreitung von Änderungsvorschlägen zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat und
2. jährliche Durchführung einer Selbstbeurteilung der Leistung des Oberleitungs-, Nominations- und Nachhaltigkeitsausschusses.

Das vorliegende Reglement ist vom Verwaltungsrat an seiner Sitzung vom 14. Februar 2024 genehmigt worden und sofort in Kraft getreten. Es ersetzt das Reglement vom 1. April 2021.

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