Galenica : Reglement des Revisions- und Risikoausschusses

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REGLEMENT DES REVISIONS- UND RISIKOAUSSCHUSSES

Bern, 14. Februar 2024

Galenica - Gesundheit und Wohlbefinden liegen uns am Herzen.

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Titel Reglement des Revisions- und Risikoausschusses

Datum Bern, 14. Februar 2024

Seite 2

Inhalt

1.	Mission	3
2.	Zusammensetzung	3
3.	Rollen und Aufgaben	3/4
4.	Organisation	6
5.	Weitere Aufgaben	7

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Titel Reglement des Revisions- und Risikoausschusses

Datum Bern, 14. Februar 2024

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1. Mission
   Der Revisions- und Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Aufgaben im Hinblick auf die Rechnungslegungs-, Finanzberichterstattungs- und Compliance- Praktiken der Galenica AG und ihrer Tochtergesellschaften, die internen und externen Revisionen, den Überblick über die Finanzen des Unternehmens, das Management von
   Finanzrisiken, die Bereiche Treasury und Versicherungen sowie die Risikomanagementprozesse.
2. Zusammensetzung
   Die Mitglieder des Revisions- und Risikoausschusses und dessen Präsidenten werden durch den Gesamtverwaltungsrat gewählt. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist möglich. Der Revisions- und Risikoausschuss umfasst mindestens drei Mitglieder. Die Mehrheit der Mitglieder ist unabhängig gemäss Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und nicht-exekutiv tätig. Der Verwaltungsratspräsident soll nicht Mitglied des Revisions- und Risikoausschusses sein.
   Der Vorsitzende und/oder die Mehrheit sind im Finanz- und Rechnungswesen oder in der Wirtschaftsprüfung praktisch erfahren. Des Weiteren sind im Revisions- und Risikoausschuss Kompetenzen in den Bereichen Compliance, Riskmanagement und der nichtfinanziellen Berichterstattung vorhanden.
3. Rollen und Aufgaben
   Der Revisions- und Risikoausschuss hat folgende Aufgaben:
4. 1. Finanzberichterstattung:
   2. 1. Überprüfung der Jahresrechnungen sowie der jährlichen und halbjährlichen Finanzberichte und Vorlage entsprechender Empfehlungen an den Verwaltungsrat;
      2. Hinterfragen der Handlungen und Entscheidungen der Geschäftsleitung in Bezug auf die Jahresabschlüsse des Unternehmens (falls nötig) und
      3. regelmässige Überprüfung der Berichterstattungsrichtlinien.
   3. Interne Kontrolle:
   4. 1. Überwachung des Risk-Management-Prozesses;
      2. Beurteilung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (inkl. des internen Kontrollsystems in Bezug auf die nichtfinanziellen Berichterstattung) und des Risk- Managements in der Gesellschaft;
      3. Überprüfen der Prozesse, die der Identifizierung, Beurteilung und Umgang mit ESG Risiken dienen;

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1. 1. der Revisions- und Risikoausschuss überprüft die Wirksamkeit und Durchführung der Kontrollen der Einhaltung von Gesetzen und regulatorischen Vorschriften;
   2. der Revisions- und Risikoausschuss überwacht die Massnahmen der Geschäftsleitung, um sicherzustellen, dass die Mitarbeitenden der Gruppe die geltenden Gesetze, die Statuten, das Organisationsreglement, dieses Reglement, den Verhaltenskodex, die Vorschriften, die Regeln, Richtlinien und Beschlüsse des Verwaltungsrats einhalten;
   3. der Revisions- und Risikoausschuss beurteilt die Resultate von Untersuchungen, welche im Auftrag oder durch die Geschäftsleitung selbst im Zusammenhang mit Gesetzesverstössen erfolgt sind. Zudem stellt der Revisions- und Risikoausschuss sicher, dass entsprechend den Untersuchungsergebnissen Massnahmen umgesetzt werden;
   4. Überprüfung der Berichte der Geschäftsleitung über den Compliance- und Risk- Management-Prozess des Unternehmens, einschliesslich der Pensionskassen wichtiger Gruppengesellschaften.
2. Interne Revision:
3. 1. Der Revisions- und Prüfungsausschuss beurteilt die Wirksamkeit und Unabhängigkeit der internen Revision;
   2. Überprüfung des internen Revisionsprogramms und Gewährleistung, dass die interne Revision über angemessene Mittel verfügt;
   3. Anstellen von Überlegungen zur Bestellung, Wiederbestellung oder Entlassung des internen Revisors sowie zu den Massnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten, falls die interne Revision ausgelagert wird, und Vorlage entsprechender Empfehlungen;
   4. regelmässige Entgegennahme von Berichten über die Arbeitsergebnisse des internen Revisors und
   5. Überprüfung und Überwachung der Massnahmen der Geschäftsleitung auf die Ergebnisse und Empfehlungen des internen Revisors.
4. Externe Revision:
5. 1. Überwachung der Beziehungen des Unternehmens zum externen Revisor;
   2. Formulierung von Vorschlägen zuhanden des Verwaltungsrats im Hinblick auf den (Wieder-)Wahlantrag an die Generalversammlung in Bezug auf den externen Revisor;
   3. der Revisions- und Risikoausschuss vergewissert sich über die Unabhängigkeit der externen Revision und beurteilt die Angemessenheit der Amtsdauer. Er prüft die Vereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligen Beratungsmandaten;
   4. Anstellen von Überlegungen zur Bestellung, Wiederbestellung oder Entlassung des externen Revisors und Vorlage entsprechender Empfehlungen er leitet ein allfälliges Auswahlverfahren und stellt sicher, dass die Qualitätsmerkmale im Vordergrund stehen;
   5. Genehmigung der Auftragsbedingungen und der Honorare, die dem externen Revisor für die erbrachten Revisionsleistungen gezahlt werden;

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1. Besprechung der Art und des Umfangs der Revision mit dem externen Revisor vor Beginn der Revision;
2. Überprüfung der Arbeitsergebnisse der externen Revisoren, einschliesslich wichtiger Probleme, die während der Revision aufgetreten sind und danach gelöst wurden, sowie Problemen, die nicht gelöst wurden, wichtiger Rechnungslegungs- und Revisionsentscheidungen sowie während der Revision identifizierter Fehlerquoten gemeinsam mit den externen Revisoren und Einholung von Erklärungen von der Geschäftsleitung und, falls nötig, von den externen Revisoren bezüglich der Frage, weshalb bestimmte Fehler noch nicht behoben wurden;
3. Überprüfung wichtiger Fragen, die in den Vollständigkeitserklärungen aufgeworfen werden, vor der Berücksichtigung durch den Verwaltungsrat und

dabei besondere Beachtung von Fragen, die sich auf nicht standardmässige Probleme beziehen;

1. 1. Beurteilung der Wirksamkeit des Revisionsprozesses am Ende des Revisionszyklus und
   2. regelmässige Überprüfung der Politik des Unternehmens in Bezug auf die Erbringung nicht revisionsbezogener Dienstleistungen durch den Revisor, Vorlage entsprechender Empfehlungen an den Verwaltungsrat und Gewährleistung, dass die Erbringung dieser Dienstleistungen die Unabhängigkeit und Objektivität des externen Revisors nicht beeinträchtigt.
2. Finanzielle Überwachung:

Der Revisions- und Risikoausschuss stellt dem Verwaltungsrat seine Sichtweise und seine Empfehlungen bezüglich folgender Themen bereit:

1. 1. Kapitalstruktur der Gruppe und damit verbundener Finanzierungsbedarf;
   2. Finanzierung von Investitionen und Akquisitionen;
   3. Definition langfristiger Ziele;
   4. Management des transaktionsbezogenen Wechselkursrisikos der Gruppe und ihres Einsatzes von Derivaten sowie Management der Gegenparteirisiken;
   5. Versicherungsschutz, Gegenparteirisiken, Abzüge und Prämien;
   6. Empfehlungen gegenüber dem Verwaltungsrat zum Dividendenvorschlag, der an der Generalversammlung unterbreitet wird und
   7. Richtlinien für die Kreditaufnahme, die gruppeninterne Kreditvergabe und die Anlage liquider Mittel (z.B. Treasury Policy).
2. Berichterstattung im Bereich der nichtfinanziellen Belange:
   Der Revisions- und Risikoausschusses setzt sich mit der Berichterstattung im Bereich der nichtfinanziellen Belange auseinander. Der Fokus liegt dabei auf der Form des Reportings. Er verschafft sich dafür die erforderlichen Informationen.

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Der Revisions- und Risikoausschuss führt keine fachgerechte Revision durch und nimmt keinen Einfluss auf die Angelegenheiten der Geschäftsleitung. Er verschafft sich einen Überblick über die Organisation, die Effizienz und die Ergebnisse der Revisoren sowie über die Reaktion der Geschäftsleitung und legt dem Verwaltungsrat in der Folge einen Jahresbericht vor.

Sollte der Revisions- und Risikoausschuss während seiner Arbeit indes etwas feststellen, das

1. eine wesentliche Verletzung der gesetzlichen Bestimmungen, der internen Richtlinien von Galenica oder anderer Regeln, die Galenica einhalten muss, darstellt,
2. zu der Annahme führen könnte, dass ein wesentlicher Verstoss im Finanz- oder Compliancebereich oder
3. ein Problem vorliegt, das schwerwiegende Folgen für den Ruf des Unternehmens haben könnte,

informiert er den Verwaltungsrat über diese Verstösse und setzt notfalls unverzüglich den Verwaltungsratspräsidenten in Kenntnis. Das Ziel dieses Informationsverfahrens besteht nicht darin, das interne Revisionssystem der Geschäftsleitung zu ergänzen oder zu vervollständigen, sondern der Geschäftsleitung zu ermöglichen, die Effizienz dieser Systeme zu überprüfen, gegebenenfalls einzugreifen und sich von der Reaktionsfähigkeit des Linienmanagements zu überzeugen.

4 Organisation

Der Revisions- und Risikoausschuss tagt mindestens viermal jährlich und auf Antrag seiner Mitglieder.

Der Verwaltungsratspräsident, der CEO und der CFO nehmen im Allgemeinen an den Sitzungen des Revisions- und Risikoausschusses teil. Die externen Revisoren und die Mitglieder der Geschäftsleitung können zur Teilnahme an Sitzungen oder Teilen davon eingeladen werden. Der Präsident des Revisions- und Risikoausschusses kann weitere Mitarbeitende oder externe Berater bitten, an Sitzungen teilzunehmen oder Vorträge zu halten.

Der Revisions- und Risikoausschuss kommt mindestens einmal jährlich mit Vertretern der internen Revision und mit den externen Revisoren zusammen, ohne dass Mitglieder der Geschäftsleitung anwesend sind.

Der Präsident des Revisions- und Risikoausschusses erstellt vor jeder Sitzung eine Tagesordnung. Um beschlussfähig zu sein, muss immer mindestens die Mehrheit aller Mitglieder an der Sitzung anwesend sein. Anträge an den Verwaltungsrat und Entscheidungen

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müssen mit der Mehrheit der Stimmen getroffen werden, wobei dem Vorsitzenden des Ausschusses bei Bedarf der Stichentscheid obliegt.

Der Generalsekretär erstellt die Protokolle der Sitzungen und die Beschlüsse des Revisions- und Risikoausschusses sind vom Präsidenten und vom Sekretär zu unterzeichnen und müssen vor der darauffolgenden Sitzung vorliegen und bei dieser Sitzung genehmigt werden.

Der Revisions- und Risikoausschuss hat vollständigen und unbeschränkten Zugang zum Management sowie zu den Büchern und Aufzeichnungen von Galenica und kann die erforderlichen Informationen bei den entsprechenden Servicefunktionen einholen.

Der Revisions- und Risikoausschuss kann nach eigenem Ermessen, auf Rechnung der Gesellschaft, unabhängige Rechts-,Compliance-, Rechnungslegungs- oder andere Berater bestellen.

Der Präsident des Revisions- und Risikoausschusses legt dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des Revisions- und Risikoausschusses einen kurzen Bericht über die Tätigkeiten und Ergebnisse vor.

5 Weitere Aufgaben

Der Revisions- und Risikoausschuss hat zudem folgende Aufgaben:

1. Beurteilung der Angemessenheit dieses Reglements und Vorlage von Änderungsvorschlägen zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat;
2. jährliche Durchführung einer Selbstbeurteilung der Leistung des Revisions- und Risikoausschusses.

Das vorliegende Reglement des Revisions- und Risikoausschusses ist vom Verwaltungsrat der Galenica AG am 14. Februar 2024 genehmigt und mit sofortiger Wirkung in Kraft gesetzt worden. Es ersetzt das Reglement vom 1. April 2017.

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