Hypothekarbank Lenzburg : Corporate Governance – Auszug aus dem Geschäftsbericht 2021

Corporate Governance

Auszug aus dem Geschäftsbericht 2021

Vertrauen verbindet. www.hbl.ch

Corporate Governance

Auf der Grundlage der durch die SIX Swiss Exchange AG am 18.6.2021 erlassenen und am 1.10.2021 in Kraft getretenen «Richtlinien betreffend Informationen zur Corporate Gover- nance» werden im Folgenden Angaben über die Führung und die Kontrolle auf oberster Unternehmensebene der Hypothe- karbank Lenzburg AG publiziert.

1. Struktur und Aktionariat

Die Hypothekarbank Lenzburg AG mit Sitz in Lenzburg ist seit ihrer Gründung 1868 eine selbstständige Aktiengesellschaft ohne Konzernzugehörigkeit. Die Aktie ist an der SIX Swiss ­Exchange AG, Zürich, unter dem Segment «Swiss Reporting Standard» kotiert. Die Börsenkapitalisierung der 72'000 Namen- aktien betrug zum Schlusskurs von CHF 4'220 am 30.12.2021 CHF 303,8 Mio. (Vorjahr CHF 305,3 Mio. bei einem Schluss- kurs per 30.12.2020 von CHF 4'240).

Die Tochtergesellschaft HBL-Finanz AG Lenzburg, Lenzburg, mit einem Aktienkapital von CHF 1 Mio. befindet sich zu 100 % im Besitz der Bank.

Zu 25 % ist die Bank an der Swiss Immo Lab AG, Zürich, be- teiligt, deren AK beträgt CHF 4 Mio. Die Swiss Immo Lab AG fördert technologieaffine Jungfirmen, die zur Digitalisierung und Transformation der Bau- und Immobilienbranche beitragen. Die Geschäftsführung ist an die spezialisierte Firma Verve ­Capital Partners AG (www.verve.vc/Team) übertragen. Die Bank ist sowohl im Verwaltungsrat (Marianne Wildi) als auch im Investment Committee (Dr. Andreas Kunzmann) vertreten.

Die HBL-Finanz AG Lenzburg ist an folgenden Gesellschaften beteiligt:

• Mit 100 % an der Lusee AG (AK CHF 0,2 Mio.), Lenzburg. Sie wurde im Jahr 2020 gegründet und befasst sich mit der Entwicklung und dem Vertrieb von Software und com­ putergestützten technischen Anwendungen und Anlagen, insbesondere einer Interaktionsplattform, die mittels Licht- projektionen in der Kundenberatung zur Stärkung des Kun- denerlebnisses eingesetzt wird.
• Mit 100 % an der Regiodeal.ch AG (AK CHF 0,1 Mio.), Lenz- burg. Sie erbringt digitale Dienstleistungen aller Art, insbe- sondere im Bereich elektronisches Marketing.
• Mit 50 % an der Innofactory AG (AK CHF 0,2 Mio./PS-Ka- pital CHF 0,2 Mio.), Bern. Sie betreibt eine offene Plattform für Open Innovation.
• Mit 33,7 % an der Parkhaus Seetalplatz AG (AK CHF 0,9 Mio.), Lenzburg. Sie betreibt ein Parkhaus in Lenzburg gegenüber der Bank, die Parkplätze sind an die Mitarbeitenden ver­ mietet.
• Mit 9,35 % an der Pay33 direct GmbH (Gesellschaftskapital EUR 29'706), Grünwald, Deutschland. Sie befasst sich mit der Entwicklung von Software und Direktvertrieb von Karten.

Corporate Governance 39

Die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften sind geschäftsmässig für die Bank unbedeutend und beschäftigen kein Personal. Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. Auf die Erstellung einer Konzernjahresrechnung wird verzichtet, da die direkten und indirekten Beteiligungen sowohl einzeln als auch in ihrer Ge- samtheit in Bezug auf die Eigenkapitalsituation und die Er- tragskraft der Bank unwesentlich sind.

Nach dem schweizerischen Finanzmarktinfrastrukturgesetz (Art. 120 ff FinfraG) ist jede natürliche oder juristische Per- son, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer in der Schweiz kotierten Gesellschaft hält, verpflichtet, die Gesellschaft sowie die Börse zu benach- richtigen, wenn ihre Beteiligung die meldepflichtigen Schwel- lenwerte erreicht. Im Berichtsjahr gingen keine solchen Mel- dungen bei der Hypothekarbank Lenzburg AG ein.

Die Aktien der Hypothekarbank Lenzburg AG sind breit ge- streut, wobei niemand einen Besitzanteil von 3 % erreicht. An- gaben zur Aktionärsstruktur finden sich im Kapitel «Vorwort».

Tickersymbol:	HBLN
Nennwert:	CHF 260.-
Valoren-Nummer:	134160
ISIN:	CH0001341608
Kotierung:	Schweizer Börse SIX
Aktienart:	100 % Namenaktien

2. Kapitalstruktur

Das Aktienkapital ist eingeteilt in 72'000 voll einbezahlte gleichberechtigte Namenaktien im Nennwert von CHF 260.00. Sämtliche Aktien sind für das Jahr 2021 stimm- und dividen- denberechtigt. Es besteht weder bedingtes noch genehmigtes Kapital. Es bestehen keine Partizipations- bzw. Genussscheine. Es bestehen keine Wandelanleihen und Optionen. Das Eigen- kapital entwickelte sich in den letzten drei Jahren wie folgt:

Ausgewiesenes Eigenkapital
vor beantragter Gewinnverwendung
(in Mio. CHF)	2021	2020	2019

Aktienkapital	18,7	18,7	18,7
Reserven für allgemeine Bankrisiken	86,0	86,0	86,0
Gesetzliche und freiwillige Reserven	386,1	375,6	362,2
Gewinn	18,3	18,1	21,0
	2021	2020	2019
Ausgewiesener Bilanzgewinn
(in Mio. CHF)	19,0	18,7	21,5

Die Bank anerkennt gemäss Statuten nur die im Aktienregis- ter eingetragenen­ Aktionäre. Die Eintragung kann verweigert werden, wenn

• ein Aktionär direkt oder indirekt (Gruppenklausel) in den Besitz von mehr als 5 % der Titel käme,
• der Erwerber nicht bereit ist zu deklarieren, dass er die Aktien im eigenen Namen und im eigenen Interesse kauft und hält.

Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen von Übertragungs- beschränkungen gewährt.

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Der Verwaltungsrat der Hypothekarbank Lenzburg AG:

Name, Geburtsjahr	Funktion im	Wahl	Ablauf der	Ausbildung, beruflicher Hintergrund	Weitere Tätigkeiten
Wohnort	Verwaltungsrat 1) / 2) / 3)	in den	Amtszeit 4)		oder Interessensverbindungen 5)
Nationalität		VR
Hanhart Gerhard, 1956	Präsident 6)	1997	2022	Studium der Jurisprudenz an der	Verwaltungsratsmitglied der VIANCO AG
Möriken	Vorsitzender VRA-K			Universität Bern, Anwaltspatent,	sowie ihrer Tochtergesellschaft in Estland
		Nachdiplomstudium mit Abschluss des	Vizepräsident der BG OST-SÜD Bürgschafts-
Schweizer
			Master of Law in internationalem
			genossenschaft für KMU
Staatsangehöriger
			Wirtschaftsrecht
			Verwaltungsrat der Valtema Holding AG und
				Aktuelle berufliche Tätigkeit:
				der Türenfabrik Brunegg AG
				Selbstständiger Rechtsanwalt LL.M. und
				Präsident des Verwaltungsrats der Bracolux-
				Partner in der Kanzlei Becker Gurini	Leuchten AG und Bracolux AG
				Hanhart Vogt Rechtsanwälte + Notariat,
				Stiftungsrat der Pensionskasse des Schweizer
				Lenzburg,
				Geschäftsführer der good finance AG	Bauernverbandes
					Vizepräsident des Verwaltungsrats der
					HBL-Finanz AG Lenzburg (100%-Beteiligung
					der HBL)
					Präsident des Verwaltungsrats der Lusee AG
					(100%-Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg)
					Vizepräsident des Verwaltungsrats der
					Regioadeal.ch AG (100%-Beteiligung der
					HBL-Finanz AG Lenzburg)
Dr. Wietlisbach	Vize-Präsident	2010	2022	Studium der Jurisprudenz an der	Präsident des Verwaltungsrats der
Thomas, 1962	Mitglied VRA-K			Universität Zürich, Promotion,	B. Wietlisbach AG
Wollerau			Aargauisches Fürsprecherpatent,	Verwaltungsrat der FOW Group AG
Vorsitzender VRA-VN
		Ausbildung zum Mediator an der
Schweizer			Präsident des Verwaltungsrats der
			Universität St. Gallen
Staatsangehöriger				HBL-Finanz AG Lenzburg (100%-Beteiligung
			Aktuelle berufliche Tätigkeit:
				der HBL)
				Rechtsanwalt bei Wietlisbach Rechts-
				Präsident des Verwaltungsrats der
				anwälte, Baden-Dättwil
				Regioadeal.ch AG (100%-Beteiligung der
					HBL-Finanz AG Lenzburg)

Prof. Dr. Agotai Schmid Mitglied	2018	2022	Studium der Architektur EPF Lausanne,
Doris, 1972			ETSA Barcelona und ETH Zürich,
Zürich			Weiterbildung Betriebswissenschaften

Schweizer	Doktorat ETH Zürich, Haupttätigkeit
IT-Bereich
Staatsangehörige
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
	Professorin für Informatik an der FHNW,
	Leiterin angewandte Forschung und
	Entwicklung/Bereich Transfer,
	Hochschule für Technik Brugg/Windisch

Mitglied Ausschuss Education & Skilled Workforce Committee, digitalswitzerland

Verwaltungsratsmitglied der Innofactory AG (50%-Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg)

Verwaltungsratsmitglied der Lusee AG (100%-Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg)

Verwaltungsratsmitglied der RIBAG Licht AG

Brülhart René, 1972	Mitglied	2016	Mitglied bis	Studium der Jurisprudenz an der Uni-­
Zürich	Vorsitzender VRA-PR		19.8.2021	versität Freiburg i. Ue, mit Zusatzausbil-
		dung in Europarecht, LL.M. in European
Schweizer
			Business Law an der Universität
Staatsangehöriger
			Nijmegen (NL)
				Aktuelle berufliche Tätigkeit:
				Inhaber einer Beratungsfirma
Käppeli Christoph, 1959	Mitglied seit 1.5.2021	2021	2022	Kaufmännische Berufsschule (Bank-	Vorstandsmitglied und Vizepräsident des
Muri AG	Vorsitzender VRA-PR			lehre), berufsbegleitende Ausbildung	Vereins pflegimuri
		zum Treuhänder mit eidg. Fachausweis,
Schweizer	ab 25.8.2021			Vorstandsmitglied Spitex Muri und Umgebung
		berufsbegleitende Ausbildung zum
Staatsangehöriger				Präsident der Genossenschaft für Wohnkultur,
			eidg. dipl. Wirtschaftsprüfer, FINMA-
				Muri
				akkreditierter Prüfer von Banken und
				Verwaltungsratsmitglied der Spar- und
				Effektenhändler (bis 30.6.2019)
				Aktuelle berufliche Tätigkeit:	Leihkasse Frutigen AG
				Verwaltungsratsmitglied der Zähringer
				Verschiedene Mandate in Unter-
				nehmungen	Privatbank AG
Killer Marco, 1978	Mitglied	2013	2022	Studium der Wirtschaftswissenschaften	Präsident des Verwaltungsrats der
Gebenstorf	Mitglied VRA-K			an der Universität St. Gallen, lic. oec.	Killer Group AG und deren Tochtergesellschaften
		HSG, dipl. Wirtschaftsprüfer	Präsident der Fürsorgestiftung der
Schweizer	bis 30.4.2021
			Aktuelle berufliche Tätigkeit:	Killer Interior AG
Staatsangehöriger	Mitglied VRA-PR
		Unternehmer
Dr. Kunzmann Andreas,	Mitglied	2020	2022	Studien in Theoretischer Physik	Gesellschafter und Geschäftsführer der
1965	Mitglied VRA-PR			(lic. phil. nat./Master) und physikali-	Optical Additives GmbH
Staufen			scher Chemie (Dr. phil. nat./PhD)	Gesellschafter und Geschäftsführer der
bis 30.4.2021
		Universität Bern,
Schweizer	Mitglied VRA-K			Evoccess GmbH
		Post Doc am Institut für Integrierte
		Verwaltungsratspräsident der Hygentile AG
Staatsangehöriger	ab 1.5.2021
		Systeme, ETH Zürich,
				Mitglied des Investment Committee der Swiss
				Executive MBA am IMD Lausanne
				Aktuelle berufliche Tätigkeit:	Immo Lab AG (25%-Beteiligung der HBL)
				Verwaltungsratsmitglied der
				Unternehmer und Berater diverser
				Technologieunternehmen	Merz & Benteli AG
					Verwaltungsratsmitglied der Granovit AG
					Verwaltungsratsmitglied und CEO der Lusee AG
					(100%-Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg)
					Mitglied der Forschungskomission des
					Forschungsfonds Aargau
Lingg Josef, 1959	Mitglied	2015	2022	Maschinenbauingenieur mit Zusatz­	Experte, Schweizer Berghilfe
Boniswil	Mitglied VRA-VN			studium Unternehmensführung und
		Betriebswirtschaft
Schweizer	Mitglied VRA-K
		Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Staatsangehöriger
			Selbstständig: Beratung, Projekte,

Coaching

Teilzeitanstellung als Management-

Berater bei der FRIKE Pharma AG,

Mönchaltorf

					Corporate Governance	41
Name, Geburtsjahr	Funktion im	Wahl	Ablauf der	Ausbildung, beruflicher Hintergrund	Weitere Tätigkeiten
Wohnort	Verwaltungsrat 1) / 2) / 3)	in den	Amtszeit 4)		oder Interessensverbindungen 5)
Nationalität		VR
McCreight-Ernst	Mitglied	1998	Mitglied bis	Studium der Jurisprudenz an der Uni-
Ursula, 1959	Mitglied VRA-K		20.3.2021	versität Bern, Ausbildung zur Aargau-

Zürich	ischen Notarin, Studienaufenthalt in den
USA, Fachanwältin Erbrecht SAV
Schweizer
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Staatsangehörige
Rechtsanwältin und Aargauische Notarin,
	mit Büros in Lenzburg und Zürich

Schwarz Christoph,	Mitglied	2013	2022	Studium der Wirtschaftswissenschaften
1963	Mitglied VRA-PR			an der Universität St. Gallen,

Thalwil	lic.oec. HSG, dipl. Wirtschaftsprüfer,
Auslandaufenthalt in Australien
Schweizer
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Staatsangehöriger
Geschäftsführer der Schwarz Stahl AG,
	Lenzburg

Mitglied der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats der Schwarz Stahl AG

Stiftungsrat der Personalvorsorgestiftung der Schwarz Stahl AG

Suter Therese, 1965	Mitglied	2007	2022	Ausbildung zur Kauffrau, Weiterbildungen
Seon	Mitglied VRA-VN			in der West- und Deutschschweiz

Schweizer	Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Mitglied der Geschäftsleitung der Hauri
Staatsangehörige
Kiesgruben und Transport AG, Seon

Verwaltungsrätin der Hauri Kiesgruben und Transport AG sowie der Hauri- Unternehmungen

Mitglied der Ortsbürgerkommission Seon

1. VRA-K:Verwaltungsrat-Kreditausschuss
2. VRA-PR:Verwaltungsrat-Prüf- und Risikoausschuss
3. VRA-VN:Verwaltungsrat-Vergütungs- und Nominationsausschuss, jährliche Wahl durch die Generalversammlung
4. Einjährige Amtszeit
5. Regelung in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten (VegüV) siehe 4.1.1 «Anzahl externe Mandate» und Statuten Art. 18 (www.hbl.ch/Statuten)
6. Jährliche Wahl durch die Generalversammlung

3. Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und interne Revision

3.1 Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat besteht Ende des Berichtsjahres aus neun nicht exekutiven Mitgliedern (Ende Vorjahr zehn Mitglieder - René Brülhart ist im Laufe 2021 aus privaten Gründen zu­ rückgetreten), welche mit einer Ausnahme in der Person von Dr. Adreas Kunzmann die Unabhängigkeitskriterien gemäss FINMA-RS Corporate Governance - Banken erfüllen (siehe nachstehende Ziffer 3.1.1). Keines der VR-Mitglieder gehörte in den vergangenen drei Jahren der Geschäftsleitung der Bank an. In Bezug auf die geschäftlichen Beziehungen der VR- Mitglieder zur Bank verweisen wir auf Ziffer 6.17 des Anhangs der Jahresrechnung «Angaben der Forderungen und Verpflich- tungen gegenüber nahestehenden Personen» sowie auf Ziffer

5.2 des Vergütungsberichts «Darlehen und Kredite». Die Ver- waltungsräte sind mit unserer Region und unserem Institut vertraut und darin verankert. Es besteht keine Amtszeitbe- schränkung für Mitglieder des Verwaltungsrats.

3.1.1 Interne Organisation -

Funktionsweise des Verwaltungsrats

Dem Verwaltungsrat stehen die Oberleitung der Hypothekar- bank Lenzburg AG sowie die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung zu.

Statuten und Organisations- und Geschäftsreglement sehen die Trennung der Tätigkeit von Verwaltungsrat und Geschäfts- leitung vor, sodass keiner der Verwaltungsräte operative Füh- rungsaufgaben bei der Bank inne hat (Art. 11 Abs. 2 BankV: «Kein Mitglied des für die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle verantwortlichen Organs einer Bank darf dem Organ angehö- ren, das mit der Geschäftsführung betraut ist.»).

Im Berichtsjahr wurde zwischen der Hypothekarbank Lenz- burg AG (handelnd für sich und ihre Tochter- bzw. Enkelgesell- schaften) und der Evoccess GmbH, Staufen, ein Rahmenvertrag für Dienstleistungen abgeschlossen. In der Evoccess GmbH hat das Verwaltungsratsmitglied Dr. Andreas Kunzmann eine beherrschende Stellung inne. Der vertraglich vereinbarte Leis- tungsumfang umfasst folgende Tätigkeiten:

• Beratungs- und Projektleitungsfunktionen für die Bank so- wie deren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften
• Abklärungen für Kooperationen mit Fintechs oder anderen Firmen
• Geschäftsführungsfunktion und das Management der Lusee AG
• Einsitz im Investment Committee der Swiss Immo Lab AG

Bei Verhandlungsgegenständen in den Verwaltungsratssitzun- gen der Bank, welche die Lusee AG betreffen, tritt Dr. Andreas Kunzmann in den Ausstand; er nimmt keine exekutive Organ- funktion in der Bank wahr.

Der Rahmenvertrag ist befristet. Im Rahmen dieser Consulting -Dienstleistungen wurden im Jahr 2021 von der Bank und einzelnen Enkelgesellschaften insgesamt CHF 381'709.60 an die Evoccess GmbH entrichtet (Vorjahr CHF 338'873.65 an durch Dr. Andreas Kunzmann beherrschte Gesellschaften).

Mit Ausnahme des erwähnten Rahmenvertrags mit der Evoc- cess GmbH bzw. Dr. Andreas Kunzmann hat die Bank keine Managementsverträge mit Dritten abgeschlossen.

Die geschäftlichen Beziehungen der Verwaltungsräte entspre- chen in der Grössenordnung dem allgemeinen Kundenprofil einer Regionalbank. Einer allfälligen Interessenkollision wird mit vertraglichen und organisatorischen Massnahmen (z. B. Aus- standspflichten) begegnet. Sämtliche Beziehungen zu Verwal- tungsräten und mit ihnen verbundenen Unternehmen finden im Rahmen des regulären Geschäftsverkehrs statt. Weitere An-

42 Corporate Governance

gaben gehen aus dem Vergütungsbericht (siehe Seite 33 ff.) hervor. Kein Mitglied des Verwaltungsrats ist per 31.12.2021 bei einer an der Börse kotierten Gesellschaft tätig.

3.1.2 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat (VR)

Die Aufgaben des VR einer als Aktiengesellschaft organisier- ten Schweizer Bank sind sowohl im Schweizerischen Obliga- tionenrecht als auch im Bankengesetz geregelt. So ist gemäss Bankengesetz und Bankenverordnung die Geschäftsführung zwingend vom VR an Dritte zu delegieren, und der VR einer Bank hat sich mit der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle zu befassen. Der VR der Hypothekarbank Lenzburg AG ist für die Geschäftsstrategie verantwortlich. Er legt die strategischen, organisatorischen und finanzplanerischen Grundsätze fest und definiert die Risikopolitik. Der VR ernennt und beaufsichtigt unter anderem die Geschäftsleitung (GL) der Gesellschaft. Ausserdem bereitet er die Generalversammlung vor und führt deren Beschlüsse aus. Es bestehen dazu ein Organisations- und Geschäftsreglement sowie eine Kompetenzordnung.

Gemäss Statuten und der Verordnung gegen übermässige Ver- gütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sind der Verwaltungsratspräsident und der Vergütungs- und No- minationsausschuss durch die Generalversammlung zu wählen.

Gemäss Statuten kann der VR weitere Ausschüsse bilden. Derzeit bestehen nebst dem durch die GV gewählten Vergü- tungs- und Nominationsausschuss (VRA-VN) ein ständiger Prüf- und Risikoausschuss (VRA-PR) und ein ständiger Kredit­ ausschuss (VRA-K).

Der VR konstituiert sich in den Funktionen selbst, wählt seinen Vizepräsidenten, die Vorsitzenden und die Mitglieder des VR- Prüf- und Risikoausschusses (VRA-PR) sowie des VR-Kredit- ausschusses (VRA-K). Der VR wählt zudem den Vorsitzenden des Vergütungs- und Nominationsausschusses (VRA-VN). Er bezeichnet einen Protokollführer, welcher nicht Mitglied zu sein braucht. Auf Einladung des Vorsitzenden versammelt sich der VR, so oft die Geschäfte es erfordern, mindestens viermal jährlich, in der Regel quartalsweise, sowie immer dann, wenn ein Mitglied es schriftlich verlangt. Der VR tagte im 2021 an acht Sitzungen und führte drei halbtägige Strategieworkshops durch. Aufgrund der Pandemie wurden die Sitzungen teilweise als Video-Konferenzen durchgeführt. In den Sitzungen des VR sind grundsätzlich die Vorsitzende der GL sowie der Bereichs- leiter Finanz- und Risikomanagement anwesend. Das Protokoll wird durch einen namentlich genannten Protokollführer ge- führt, welcher dem Bankkader angehört. Weitere Geschäfts- leitungs- oder Kadermitglieder werden themenspezifisch ad hoc beigezogen. Die Teilnahme externer Berater ist möglich. Der VR kann bei Bedarf zur Vorbereitung seiner Geschäfte aus seiner Mitte Ad-hoc-Ausschüsse bilden, namentlich den «Open Banking»-Ausschuss.

3.1.3 Vergütungs- und Nominationsausschuss (VRA-VN)

Der VR-Vergütungs- und Nominationsausschuss (VRA-VN) unterstützt den VR bei dessen unübertragbaren und unent-

ziehbaren Aufgaben gemäss Art. 716 a des Schweizerischen Obligationenrechts. Er bereitet Beschlüsse des VR vor und fällt Umsetzungsentscheide. Der VRA-VN unterstützt den VR bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungspolitik sowie des Vergütungssystems für den VR und die GL. Zudem bereitet der VRA-VN die Anträge des VR für die Generalver- sammlung über die Vergütung des VR und der GL vor und un- terstützt den VR bei der Erstellung des Vergütungsberichts. Im Sinne eines Umsetzungsentscheids legt der VRA-VN jähr- lich die Salärpolitik für das Personal fest. Zudem bereitet der VRA-VN die Grundsätze für die Befähigung und Auswahl der Mitglieder des VR und der GL vor. Der VRA-VN tagte, auf Einladung des Vorsitzenden, im 2021 an sechs Sitzungen. Zu- sätzlich wurde ein Beschluss auf dem Zirkulationsweg gefasst. Aufgrund der Pandemie wurden die Sitzungen teilweise als Video-Konferenzen durchgeführt. Die Vorsitzende der GL nimmt in der Regel an den Sitzungen teil. Das Protokoll wird durch die Leiterin Personaldienste geführt.

3.1.4 Prüf- und Risikoausschuss (VRA-PR)

Der VR-Prüf- und Risikoausschuss (VRA-PR) unterstützt den VR bei dessen unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben gemäss Art. 716 a des Schweizerischen Obligationenrechts. Er bereitet Beschlüsse des VR vor und fällt Umsetzungsent- scheide. Er erfüllt insbesondere die Prüfungsaufgaben eines «Audit Committee» gemäss den Corporate-Governance-Emp- fehlungen des «Swiss Code of Best Practice» und des FINMA- Rundschreibens Corporate Governance - Banken.

Der VRA-PR unterzieht die zu publizierende Jahresrechnung einer kritischen Beurteilung und stellt dem VR Antrag auf Ge- nehmigung oder Ablehnung der Finanzabschlüsse. Er verge- wissert sich insbesondere, dass die gesetzlichen und internen Bilanzierungs-, Bewertungs- und Rechnungslegungsvorschrif- ten eingehalten werden.

Der VRA-PR bespricht die Finanzabschlüsse sowie die Quali- tät der zugrunde liegenden Rechnungslegungsprozesse mit der Vorsitzenden der GL und dem Leiter Finanz- und Risiko- management sowie bei Bedarf mit der Prüfgesellschaft und der Leiterin der internen Revision. Er beurteilt und überwacht das interne Kontrollsystem (IKS) auf Funktionsfähigkeit und Zweckmässigkeit.

Der VRA-PR überwacht die Aktivitäten der internen Revision, unter anderem in Bezug auf Risikoanalyse, Prüfstrategie und Ressourcenplanung. Er beurteilt, inwieweit die Tätigkeiten der Prüfgesellschaft und deren Zusammenwirken mit der internen Revision angemessen und wirksam sind. Er stellt dem VR An- trag auf Wahl oder Abberufung der Prüfgesellschaft.

Der VRA-PR konkretisiert die Vorgaben der Risikopolitik des VR und definiert die entsprechenden Subpolitiken. Er beurteilt die Tätigkeit der Compliance-Funktion sowie der Risikokon- trolle und nimmt ihre Berichte entgegen. Er analysiert die­ Risikoexposition der Bank und beurteilt die Ausgestaltung und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Er analysiert regelmässig die Entwicklungen neuer Geschäftsmodelle im