Merck Sharp & Dohme Corp. hat am 19. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Imago BioSciences, Inc. (NasdaqGS:IMGO) für $1,2 Milliarden abgeschlossen. Merck & Co wird Imago für $36 pro Aktie in bar erwerben. Das Angebot endet eine Minute nach 23:59 Uhr östlicher Zeit an dem Tag, der 20 Geschäftstage nach Beginn des Angebots liegt. Imago ist verpflichtet, unter bestimmten üblichen Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 47,1 Millionen US-Dollar an Merck zu leisten. Das Übernahmeangebot begann am 12. Dezember 2022 und wird am 10. Januar 2022 enden. Das Übernahmeangebot endete am 10. Januar 2023, wobei 31.307.028 Stammaktien von Imago gültig angedient und nicht zurückgezogen wurden, was ca. 89,2% der Gesamtzahl der ausstehenden Aktien von Imago entspricht. Alle Aktien, die im Rahmen des Angebots nicht angedient wurden, werden annulliert und in das Recht umgewandelt, Bargeld in Höhe des Angebotspreises von 36 Dollar pro Aktie zu erhalten. Nach Abschluss der Fusion wird Imago eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Merck und die Stammaktien von Imago werden nicht mehr am Nasdaq Global Market notiert sein oder gehandelt werden.

Der Vollzug des Angebots ist außerdem an folgende Bedingungen geknüpft: (i) den Ablauf oder die Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (oHSR Acto) und (ii) die Andienung von Aktien, die mindestens eine Mehrheit der Gesamtzahl der ausstehenden Aktien von Imago repräsentieren, wobei mindestens eine Aktie mehr als 50% der dann ausgegebenen und ausstehenden Aktien angedient wird, sowie weitere übliche Bedingungen. Das Board of Directors von Imago BioSciences hat einstimmig (i) der Unterzeichnung, Übergabe und Durchführung des Fusionsvertrags und der Durchführung der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Fusion, zugestimmt und (ii) beschlossen, den Imago-Aktionären zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Stammaktien gemäß dem Angebot anzudienen, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen, die die Ausübung der treuhänderischen Pflichten des Board of Directors der Gesellschaft nach geltendem Recht ermöglichen. Das Board of Managers von Merck hat dieser Vereinbarung zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich am 11. Januar 2023 abgeschlossen, sobald alle nicht angedienten Aktien für das Angebot annulliert und in das Recht umgewandelt worden sind, den Betrag von 36 US-Dollar in bar zu erhalten.

Saee Muzumdar von Gibson, Dunn & Crutcher LLP war als Rechtsberater für Merck tätig. Benjamin A. Potter; Luke J. Bergstrom; Max Schleusener von Latham & Watkins LLP waren als Rechtsberater für Imago tätig. Morgan Stanley & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Merck bei dieser Transaktion. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater für Imago. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsagent, American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Verwahrer für Merck Sharp & Dohme für das Angebot.

Merck Sharp & Dohme Corp. hat die Übernahme von Imago BioSciences, Inc. (NasdaqGS:IMGO) am 11. Januar 2023 abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wurden Aktien, die nicht im Rahmen des Angebots erworben wurden (mit Ausnahme bestimmter ausgeschlossener Aktien, wie im Fusionsvertrag beschrieben), in das Recht umgewandelt, den Angebotspreis in bar zu erhalten.