Infineon Technologies : Vergütungsbericht

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das betreffende Vorstandsmitglied aufgrund des ihm eingeräumten Sonderkündi- gungsrechts jedoch für maximal 36 Monate, im Fall einer Abberufung/Kündigung durch die Infineon Technologies AG für mindestens 24 und maximal 36 Monate. Sämt- liche Anstellungsverträge wurden zwischenzeitlich an das neue Vorstandsvergütungs- system angepasst, sodass sich der maximale Fortzahlungszeitraum mit Wirkung zum

1. Oktober 2021 für alle Vorstandsmitglieder auf 24 Monate reduzieren wird. Nähere Einzelheiten hierzu finden sich im Vergütungsbericht.

Die mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten "Change of Control"-Klauseln sollen dazu dienen, die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels wirtschaftlich abzusichern, um auf diese Weise in einer Übernahmesituation ihre Unabhängigkeit zu erhalten.

Die Bedingungen sowohl für den Performance Share-Plan als auch für den Restricted Stock Unit-Plan, an denen die Führungskräfte und weitere ausgewählte Mitarbei- ter*innen des Unternehmens weltweit teilnehmen, enthalten Regelungen für den Fall eines definierten Kontrollwechsels. Diese Regelungen haben im Wesentlichen zum Gegenstand, dass die in den Planbedingungen vorgesehenen Wartefristen im Falle des Kontrollwechsels vorzeitig enden. Zwar nehmen die Vorstandsmitglieder ebenfalls am Performance Share-Plan teil; jedoch finden die Regelungen im Performance Share-Plan zum Kontrollwechsel auf die Vorstandsmitglieder wegen der insoweit vorrangigen Anstellungsverträge keine Anwendung.

Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB/

Bericht zur Corporate Governance

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB einschließlich des Berichts zur Corporate Governance ist öffentlich zugänglich.

www.infineon.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts und erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG sowie die Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Grundlage des Vergütungsberichts ist neben den gesetzlichen Vorgaben vor allem der Deutsche Rechnungslegungsstandard zur Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder (DRS 17). Ergänzend enthält der Vergütungsbericht weiterhin auch die vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) empfohlenen Mustertabellen - dies ungeachtet der Tatsache, dass der DCGK mit Wirkung zum 20. März 2020 neu gefasst wurde und in diesem Zusammen- hang die Empfehlung zu den Mustertabellen entfallen ist. Aus Gründen der Konsistenz und Transparenz sollen die Mustertabellen bis zur Umstellung auf den neuen, durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingeführ- ten Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG fortgeführt werden; dieser ist für die Infineon Technologies AG erstmals für das am 1. Oktober 2021 beginnende Geschäfts- jahr verbindlich.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird - ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder - vom Aufsichtsratsplenum auf Empfehlung des Präsidialaus- schusses festgelegt und regelmäßig überprüft.

Der Aufsichtsrat hat am 20. November 2020 auf Empfehlung des Präsidialausschusses ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Dieses wurde von der Haupt­ versammlung am 25. Februar 2021 gemäß § 120a AktG gebilligt. Für die amtierenden Vorstandsmitglieder gilt das neue Vorstandsvergütungssystem grundsätzlich mit Wirkung zum 1. Oktober 2021.

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Die angepassten Regelungen über den variablen Vergütungsbestandteil Long Term Incentive (LTI) sind hingegen schon mit der Ausgabe am 1. April 2021 (und damit rückwirkend zum 1. Oktober 2020 für das Geschäftsjahr 2021) zur Anwendung gekommen. Hintergrund für die vorgezogene Umsetzung der neuen LTI-Regelungen war zum einen, dass zum 1. April 2021 der als LTI-Plan konzipierte Performance Share-Plan (PSP) für die Mitarbeiter*innen umgestellt wurde und eine zeitliche Synchronisierung mit dem Vorstands-LTI wünschenswert war. Zum anderen wurde dadurch erreicht, dass bereits im Geschäftsjahr 2021 keine weitere Tranche des variablen Vergütungsbestandteils Mid Term Incentive (MTI) mehr ausgegeben werden musste, der nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems ist und zur Stärkung der langfristig variablen Vergütung im LTI aufgeht.

Die genannten, bereits für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Neuerungen des Vorstands- vergütungssystems sind in diesem Vergütungsbericht im Einzelnen beschrieben. Die weiteren, erst ab dem nachfolgenden Geschäftsjahr 2022 relevanten Anpassungen werden im Folgenden unter "Revision des Vorstandsvergütungssystems", skizziert  S. 147 ff.; vollständig und im Detail sind sie in der Einberufung zur Hauptversammlung am 25. Februar 2021 enthalten sowie auf der Internet-Seitevon Infineon dargestellt­. 

https://www.infineon.com/cms/de/about-infineon/investor/corporate-governance/#equity-based- compensation

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich in Übereinstimmung mit den gesetz- lichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaft­ lichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehalts- gefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Beleg- schaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, zu beachten.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließ- lich so bemessen sein, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wett­ bewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstands­ mitglieder von Infineon mit derjenigen vergleichbarer Unternehmen. Im Rahmen der letzten Angemessenheitsprüfung hat sich der Aufsichtsrat an einer Peergroup vergleichbarer Unternehmen aus dem DAX (Stand 31. Dezember 2019, jedoch ohne Linde plc und Wirecard AG, da zum Zeitpunkt des Vergleichs für 2019 für diese noch keine Geschäftsberichte vorlagen) orientiert, die sich aus folgenden Unternehmen zusammensetzte:

›	Adidas AG	›	E.ON SE
›	Allianz SE	›	Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
›	BASF SE	›	Fresenius SE & Co. KGaA
›	Bayer AG	›	HeidelbergCement AG
›	Beiersdorf AG	›	Henkel AG & Co. KGaA
›	BMW AG	›	Merck KGaA
›	Continental AG	›	MTU Aero Engines AG
›	Daimler AG	›	Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
›	Deutsche Bank AG	›	RWE AG
›	Deutsche Börse AG	›	SAP SE
›	Deutsche Lufthansa AG	›	Siemens AG

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Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (leitende Angestellte in Deutschland und international vergleichbare Funktionen) und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.

Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand

Sämtliche Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit ein Ziel­ jahreseinkommen, das sich - basierend auf einer 100-prozentigen Zielerreichung - zu circa 40 Prozent aus einer fixen Vergütung und zu circa 60 Prozent aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt:

• Fixe Vergütung: Die fixe Vergütung besteht aus einem fest vereinbarten, erfolgs­ unabhängigen Jahresgrundgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.
• Variable (= erfolgsbezogene) Vergütung: Die variable Vergütung ist aufgeteilt in zwei Komponenten und besteht aus einem Jahresbonus (Short Term Incentive - STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive - LTI).

Mit der Umstellung der laufenden Anstellungsverträge auf das neue Vorstands­ vergütungssystem zum 1. Oktober 2021 (also für das Geschäftsjahr 2022) beziehungs- weise bezüglich des LTI bereits zum 1. Oktober 2020 (also mit der Ausgabe am 1. April 2021 für das Geschäftsjahr 2021) wurde das weitere variable Vergütungselement Mehrjahresbonus (Mid Term Incentive - MTI) abgeschafft. Der auf den MTI bislang entfallene Zuteilungsbetrag wurde im Wesentlichen dem LTI zugeschlagen. Damit wird die langfristige variable Vergütung gestärkt.

Der Short Term Incentive ("STI") soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmens- entwicklung die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Der STI entspricht (bei einer angenommenen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestand- teile von jeweils 100 Prozent) circa 18 Prozent des Zieljahreseinkommens. Er wird vom Aufsichtsrat in einem zweistufigen Verfahren festgelegt:

1. Zunächst werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einheitlich für alle Vorstandsmitglieder Zielfunktionen hinsichtlich der beiden für die Gesellschaft maßgeblichen Erfolgsgrößen "Free-Cash-Flow" und "Return on Capital Employed" (RoCE) definiert. Im Sinne einer einheitlichen Unternehmenssteuerung sind die gleichen Erfolgsgrößen - ergänzt um die Segmentergebnis-Marge - auch für die variablen Vergütungsbestandteile (Bonuszahlungen) der Führungskräfte und Mitarbeiter*innen des Unternehmens maßgeblich. Für die Bemessung des STI sind beide genannten Erfolgsgrößen gleichwertig; sie werden im Kapitel "Unter- nehmensinternes Steuerungssystem" näher beschrieben, S. 93. Mit der Um- stellung der laufenden Anstellungsverträge auf das neue Vorstandsvergütungs- system zum 1. Oktober 2021 (also für das Geschäftsjahr 2022) sind auch für den Vorstand alle drei Erfolgsgrößen (Free-Cash-Flow, Return on Capital Employed und Segmentergebnis-Marge) maßgeblich.
2. Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat, in Abhängigkeit von der auf Basis des testierten Jahresabschlusses ermittelten Zielerreichung für Free-Cash-Flow und RoCE, der konkrete Zielerreichungsgrad und die STI-Auszah- lungsbeträge festgestellt.

Ein STI wird nur gezahlt, wenn bei beiden Erfolgsgrößen (Free-Cash-Flow und RoCE) ein Schwellenwert von jeweils mindestens 50 Prozent der vereinbarten Zielfunktion erreicht wird. Wird auch nur eines der beiden Mindestziele verfehlt, entfällt eine STI- Zahlung für das betreffende Geschäftsjahr insgesamt. Bei Überschreiten der Schwel- lenwerte wird das arithmetische Mittel der beiden Zielerreichungsgrade gebildet. Aus der so errechneten Prozentzahl ergibt sich der konkrete STI-Auszahlungsbetrag. Dabei gilt jedoch eine Obergrenze (Cap) von 250 Prozent, das heißt, es wird unabhängig von einem tatsächlich höheren Zielerreichungsgrad maximal das Zweieinhalbfache des Ziel-STI (= 100 Prozent) ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann den jeweiligen Auszahlungs-

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betrag in Abhängigkeit von der Leistung des gesamten Vorstands, der Lage des Unter- nehmens und eventuellen besonderen Entwicklungen nach seinem billigen Ermessen um bis zu 50 Prozent erhöhen oder reduzieren, wobei das Limit für eine Anpassung nach unten bei dem sich aus einer 50-prozentigen Zielerreichung ergebenden Aus- zahlungsbetrag, für eine Anpassung nach oben beim Cap (250 Prozent) liegt.

Beginnt oder endet das Amt als Vorstand während des Geschäftsjahres, wird der STI-Anspruch auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden an der vollständigen STI-Tranche fehlenden ganzen Monat). Der Anspruch auf einen STI-Bonus für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstands- mitglied seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Free-Cash-Flow für das Geschäfts- jahr 2021 einen Schwellenwert von €347 Millionen (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von €770 Millionen (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von €1.232 Millionen (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der Free-Cash-Flow bei €1.574 Millionen, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 250 Prozent.

Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße RoCE für das Geschäftsjahr 2021 einen Schwellenwert von 3,0 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 9,0 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 17,5 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Bei der Ermittlung des für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten RoCE werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beein- flussbar sind, in der Ergebnisgröße (Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern) bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der so ermittelte RoCE bei 11,7 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 138,5 Prozent.

Bei gleicher Wertigkeit beider Ziele (Free-Cash-Flow und RoCE) errechnet sich ein arithmetischer (Durchschnitts-)Zielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2021 von 194,2 Prozent.

Nicht von den Definitionen für RoCE und Free-Cash-Flow erfasste Sondereffekte, die sich (positiv oder negativ) auf die Zielerreichung auswirken, sind, sofern sie erheblich und in der Planung nicht bereits enthalten sind, vom Aufsichtsrat bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads­ nach billigem Ermessen zu berücksichtigen.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 ist im Rahmen des STI neben den (um die Segmentergebnis- Marge erweiterten) finanziellen Leistungskriterien ein kriterienbasierter Modifier vor- gesehen. Dieser ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen sowie außerordentlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Die Berück- sichtigung des Faktors erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Dieser kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt. Die kollektive Leistung des Vorstands honoriert, inwieweit der Vorstand zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung - im strategischen, technischen oder strukturellen Sinne - beigetragen hat. Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr rele- vanten Kriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

• nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung;
• Portfolio-Maßnahmen,vor allem erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie ent- sprechende Integrationsmaßnahmen;
• erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition;
• Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen;
• erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten;
• Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit;
• Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance).

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Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialaus- schusses zwei konkrete Kriterien festgelegt:

• Zum einen soll sich der Vorstand messen lassen an der Umsetzung der digitalen Transformationsstrategie,
• zum anderen an der Entwicklung von Schlüsseltechnologien und Innovation und hier dem entsprechenden Wachstum in dem für Infineon strategisch wichtigen Markt für SiC- und GaN-Produkte.

Der Mid Term Incentive ("MTI") sollte im Einklang mit der mittelfristigen Unternehmens- entwicklung eine über einen längeren Zeitraum wirksame Leistung des Vorstands belohnen. Wie bereits dargelegt, wurde der MTI als Vergütungselement mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 abgeschafft. Konkret bedeutet dies, dass seit dem 1. Oktober 2020, also auch bereits für das Geschäftsjahr 2021, keine neue dreijährige MTI-Tranche mehr ausgegeben wurde. Die beiden für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 bereits ausgegebenen MTI-Tranchen sind weitergelaufen, werden aber nicht mehr um weitere Jahresscheiben ergänzt. Nach Beendigung des Geschäftsjahres 2021 kam demnach die für das Geschäftsjahr 2019 ausgegebene Tranche mit zwei Jahresscheiben (für die Geschäftsjahre 2019 und 2020) zur Auszahlung. Nach Beendigung des Geschäftsjahres 2022 wird die für das Geschäftsjahr 2020 ausgegebene Tranche mit nur einer Jahres- scheibe (für das Geschäftsjahr 2020) zur Auszahlung kommen. Der Aufsichtsrat kann den MTI-Auszahlungsbetrag nach seinem billigen Ermessen in Abhängigkeit von der Leistung des gesamten Vorstands, der Lage des Unternehmens und eventuellen besonderen Entwicklungen um bis zu 50 Prozent erhöhen oder reduzieren.

Aufgrund des Zuschlags des bisherigen MTI-Zuteilungsbetrags auf den LTI mit vierjähriger­ Performanceperiode entsteht eine vorübergehende Auszahlungslücke, die durch eine temporäre Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für die betreffenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ausgeglichen wird. Daher gilt für laufende Anstellungsverträge für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 eine Maximalvergütung von €8.200.000 (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise €4.800.000 (ordentliches Vorstandsmitglied).

Der Long Term Incentive ("LTI") wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2020 rückwirkend angepasst.

Beim LTI handelt es sich um einen Performance Share-Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Der LTI entspricht (bei einer angenommenen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile von jeweils 100 Prozent) circa 42 Prozent des Zieljahreseinkommens.

Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später. Die Leistungs- messung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungs­ kriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Branchenpeergroup und dem nichtfinanziellen Leistungskriterium, welches sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen (Environmental, Social & Governance beziehungsweise Umwelt, Soziales und Governance) zusammen- setzt. Dabei fließen der TSR zu 80 Prozent und die ESG-Ziele zu 20 Prozent in die Gesamtzielerreichung ein.

Gewährt wird die LTI-Tranche jeweils am 1. April im ersten Geschäftsjahr der Perfor- manceperiode (Zuteilungstag). Mit dem Zuteilungstag beginnt der Erdienungszeitraum. Im Unterschied zur Performanceperiode endet der Erdienungszeitraum vier Jahre nach dem Zuteilungstag, also am 31. März. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf des Erdienungszeitraums final zuzuteilende­ Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der beiden Leistungskriterien während der Perfor- manceperiode. Durch die finale Zuteilung der Performance Shares einer LTI-Tranche darf dem Vorstandsmitglied kein größerer Gewinn (vor Steuern) als 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags entstehen; oberhalb dieser Grenze verfallen alle etwa noch zuzuteilenden Performance Shares.

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