IPH Limited (ASX:IPH) hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ROBIC L.L.P. für 110 Millionen CAD am 20. November 2023 abgeschlossen. Der Gesamtkaufpreis beträgt ungefähr 110,6 Millionen CAD. Die Gegenleistung umfasst: Barzahlung in Höhe von ca. 68,3 Mio. CAD; Erstausgabe von 6 Millionen neuen IPH-Aktien im Wert von ca. 36,8 Mio. CAD (für zwei Jahre auf einem Treuhandkonto hinterlegt); und eine aufgeschobene Earn-Out-Komponente in Höhe von bis zu 5,6 Mio. CAD, die in Form einer Mischung aus Bargeld und IPH-Aktien gezahlt wird und davon abhängt, dass die Gewinne von ROBIC in den ersten 12 Monaten nach der Transaktion einen Schwellenwert überschreiten, der in etwa dem Gewinnniveau in den 12 Monaten bis März 2023 entspricht. Die Gegenleistung für die Transaktion wird aus den Kreditfazilitäten von IPH, bestehenden Barreserven und der Ausgabe von IPH-Aktien an die Verkäufer von ROBIC finanziert. Der ungeprüfte Umsatz von ROBIC betrug in den 12 Monaten bis August 2023 56,5 Millionen CAD. Der Abschluss der Transaktion hängt von der Erfüllung oder dem Verzicht auf eine Reihe von Bedingungen ab. Dazu gehört, dass keine Anordnung oder kein Verfahren zur Verhinderung des Abschlusses vorliegt, dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen bei ROBIC oder IPH eintreten und dass andere Standardbedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte Dezember 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr der Eigentümerschaft positiv auf das bereinigte EPS auswirkt. Aquasia fungierte als Finanzberater und Lapointe Rosenstein Marchand Melancon, Cassels Brock & Blackwell und Bird & Bird fungierten als Rechtsberater von IPH. Deloitte Corporate Finance Inc. fungierte als Finanzberater und Stikeman Elliott LLP und Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierten als Rechtsberater von ROBIC, LLP.

IPH Limited (ASX:IPH) hat die Übernahme von ROBIC L.L.P. am 15. Dezember 2023 abgeschlossen.