(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche Vergütung von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4) Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an jeder weiteren Präsenzsitzung, die am selben Tag stattfindet, sowie für die Teilnahme an einer Sitzung per Telefon- oder Videokonferenz wird die Hälfte des Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.

(5) Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den dafür allgemein geltenden Grundsätzen gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten im Zusammenhang mit der Teilnahme an einer im Inland stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach Absatz 4 erfolgt nicht.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

(7) Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017. Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in der Amtsperiode, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017 endet, gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.'

IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro 14.950.000,00 vor.

Options- und Wandelschuldverschreibungen dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Die aktuelle Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00, von der die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um für die Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll frühzeitig unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft beschlossen werden. Die neue Ermächtigung soll in ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der neuen Ermächtigung in Summe Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00 ausgeben können, wobei die Maximalzahl der zur Bedienung der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien von 11.000.000 Stückaktien auf 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft (das entspricht rund 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals) reduziert werden soll; dementsprechend wird auch das neue bedingte Kapital 2021 im Vergleich zum bisherigen bedingten Kapital 2017 in entsprechendem Umfang reduziert. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll künftigen Kurssteigerungen und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Wegen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung sieht zur Wahrung der notwendigen Flexibilität im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der JENOPTIK AG und die Internationalität der Kapitalmärkte vor, dass je nach Marktlage der deutsche oder - gegebenenfalls über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der JENOPTIK AG - der internationale Kapitalmarkt in Anspruch genommen werden kann.

Sowohl für Wandelschuldverschreibungen wie auch für Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, bei Ausübung des Options- und/oder des Wandlungsrechts auch eigene Aktien auszugeben oder anstelle einer Lieferung von Aktien deren Gegenwert (auch teilweise) in Geld zu zahlen. Bei Wandelschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden können.

Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder - sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem. § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen. Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der volumengewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Falle einer Wandlungspflicht, eines Andienungsrechts der Gesellschaft oder soweit den Inhabern bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewährt werden können, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung entsprechen. Soweit eine Preisanpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen bei bestimmten Ereignissen angepasst werden.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehende Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibung auszuschließen, wobei diese Möglichkeit nur in engen Grenzen bestehen soll.

Bei der Begebung von Schuldverschreibungen soll der Vorstand zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bewirkt in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigeren Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge einen schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine Emission mit Bezugsrecht. Daneben macht es ein Bezugsrechtsausschluss möglich, gezielt bestimmte Investoren zu gewinnen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um günstige Börsensituationen kurzfristig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft wahrnehmen zu können. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2

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April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)