Teslin Participaties Coöperatief U.A., verwaltet von Teslin Capital Management BV, und KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) haben eine bedingte Vereinbarung über ein empfohlenes öffentliches Barangebot zum Erwerb der verbleibenden 89,2% der Anteile an der Accell Group N.V. (ENXTAM:ACCEL) für €1,4 Milliarden am 24. Januar 2022 getroffen. Gemäß den Bedingungen wird der Bieter €58 pro Aktie zahlen. Der Bieter hat eine verbindliche Zusage von Fonds, die von KKR beraten werden, für eine vollständig zugesagte Eigenkapitalfinanzierung in einer Gesamthöhe von €1,15 Milliarden erhalten. Darüber hinaus hat der Bieter verbindliche Kreditzusagen von KKR Capital Markets, Goldman Sachs und ABN Amro über einen Gesamtbetrag von €700 Millionen erhalten, die auf der Basis von "bestimmten Fonds" vollständig zugesagt sind. Die Kündigungsgebühr beträgt €15,5 Millionen oder 1% des Gesamtwerts. Das Geschäft und der Betrieb von Accell werden in seiner jetzigen Form unter den Eigentümern der Bieter weitergeführt, die Unternehmensidentität, die Integrität, die Werte und die Kultur von Accell werden beibehalten, und der Hauptsitz von Accell wird an seinem jetzigen Standort in Heerenveen, Niederlande, bleiben. Hoogh Blarick, der ca. 7,5% der Aktien hält, hat sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot anzunehmen. Sollte die Annahmequote 95% oder mehr betragen, wird die Accell Group N.V. von der Börse genommen. Bis zum 13. Juni 2022 wurden im Rahmen des Angebots 21.329.994 Aktien angedient, was etwa 79,43% entspricht.

Die Bieter und die Accell Group sind der Ansicht, dass Accell unter privater Führung besser positioniert wäre, um in einem dynamischen globalen Umfeld voller Herausforderungen und Chancen langfristige Investitionen in das Unternehmen zu tätigen und das zukünftige Wachstum voranzutreiben. Alle bestehenden Rechte und Leistungen der Mitarbeiter von Accell werden respektiert und es ist keine Reduzierung der Belegschaft von Accell als direkte Folge der Transaktion oder ihres Abschlusses vorgesehen. Der bestehende Vorstand von Accell, bestehend aus dem Chief Executive Officer Ton Anbeek, dem Chief Financial Officer Ruben Baldew und, ab dem 1. Februar 2022, der CSCO Francesca Gamboni, wird Accell weiterhin leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Accell-Aktionäre, der wettbewerbsrechtlichen Freigabe, eines Mindestangebots von 95 % und der Tatsache, dass der Bieter die ausgefüllten Kopien der Rücktrittserklärungen der nicht mehr im Aufsichtsrat vertretenen Mitglieder erhalten hat, in denen diese ihren Rücktritt mit Wirkung zum Abschluss des Angebots erklären. Am 24. Januar 2022 hat der Verwaltungsrat von Accell die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 24. März 2022 hat die Europäische Kommission (EC) der Transaktion zugestimmt. Der Bieter geht davon aus, dass das Angebot Ende Q2 oder Anfang Q3 2022 abgeschlossen wird. Wenn der Bieter nach Ablauf der Annahmefrist mindestens 95% der Aktien hält, wird er so schnell wie möglich ein Enteignungsverfahren oder ein Übernahmeverfahren einleiten, um 100% der Aktien zu erhalten. Am 9. Juni 2022 wurde das Angebot bedingungslos. Die Angebotsfrist beginnt am 10. Juni 2022 und endet am 23. Juni 2022.

AXECO Corporate Finance agiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Stefan Wissing, Sybren de Beurs, Homme ten Have, Nina Kielman, Paul van der Bijl und Nima Lorjé von NautaDutilh N.V. agieren als Rechtsberater der Accell Group. Rabobank fungiert als unabhängiger Finanzberater und Fairness Opinion Provider und WAKKIE+PERRICK fungiert als unabhängiger Rechtsberater des Aufsichtsrats. Im Namen von KKR und dem Konsortium fungiert Goldman Sachs als Finanzberater, Jan-Hendrik Horsmeier und Stephanie Horowitz von Clifford Chance LLP als Rechtsberater und Allen & Overy LLP als Rechtsberater von Teslin. CFF Communications fungiert als Kommunikationsberater der Accell Group. Meines Holla & Partners fungierte als Kommunikationsberater für KKR und Teslin.

Teslin Participaties Coöperatief U.A., verwaltet von Teslin Capital Management BV und KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) haben am 23. Juni 2022 die Übernahme der restlichen 89,2% der Anteile an der Accell Group N.V. abgeschlossen. 26.020.905 Aktien, die etwa 96,90% des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals der Accell Group entsprechen, wurden angedient. Teslin Participaties Coöperatief U.A., verwaltet von Teslin Capital Management BV und KKR & Co. Inc. werden so bald wie möglich ein gerichtliches Übernahmeverfahren einleiten, um 100% der Aktien zu erhalten.