Klingelnberg : Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2022/23

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

Datum:

22. August 2023, 12.00 Uhr (Türönung 11.30 Uhr)

Ort:

Halle der KLINGELNBERG AG

an der Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich

KLINGELNBERG AG

Binzmühlestrasse 171

8050 Zürich, Switzerland

Fon: [phone]

Mail: [e-mail]

Web: www.klingelnberg.com

An die Aktionärinnen und Aktionäre der KLINGELNBERG AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Datum: 22. August 2023, 12.00 Uhr (Türöffnung 11.30 Uhr)

Ort: Halle der KLINGELNBERG AG an der Binzmühlestrasse 171, 8050 Zürich

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Sehr geehrte Damen und Herren,

der Verwaltungsrat der KLINGELNBERG AG freut sich, Sie zur ordentlichen Generalversammlung mit den folgenden Traktanden und Anträgen einzuladen.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:

1 Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2022/23, Berichte der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung der KLINGELNBERG AG sowie die Konzernrechnung der KLINGELNBERG Gruppe für das Geschäftsjahr 2022/23 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

Begründung: Die Generalversammlung ist zuständig für die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung. Die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG hat in ihren Berichten an die Generalversammlung die Jahresrechnung und die Konzernrechnung ohne Einschränkung bestätigt.

2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes 2022/23, Ausschüttung einer ordentlichen Dividende und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus Kapitaleinlage- reserven

Der Verwaltungsrat schlägt eine Gesamtausschüttung an die Aktionäre von brutto total CHF 0,40 je dividendenberechtigte Namenaktie vor. Diese setzt sich zusammen aus einer ordentlichen Dividende aus dem Bilanzgewinn von CHF 0.20 brutto je Namenaktie (CHF 0.13 netto nach Abzug von 35% Verrechnungssteuer) sowie einer verrechnungssteuerfreien Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven in Höhe von CHF 0.20 je Namenaktie. Insgesamt ist somit eine Ausschüttung von CHF 0.40 pro Namenaktie, was einem Gesamtbetrag von CHF 3'536'000 entspricht, vorgesehen.

2.1 Verwendung des Bilanzgewinns

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt eine anteilige Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn in Höhe von CHF 0.20 pro Namenaktie. Weiterhin beantragt der Verwaltungsrat den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von CHF 30'858'040.62 auf neue Rechnung vorzutragen.

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2.2 Ausschüttung einer Dividende aus den Kapitaleinlagereserven

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt eine anteilige Ausschüttung aus den Kapitaleinlagereserven in Höhe von CHF 0.20 pro Namenaktie.

Begründung: Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der KLINGELNBERG AG ist die Generalversammlung zuständig für die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende. Der Antrag basiert auf der von der Revisionsstelle geprüften und unter Traktandum 1 zur Genehmigung vorgeschlagenen Jahresrechnung.

3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/23 Entlastung zu erteilen.

Begründung: Die Entlastung der verantwortlichen Organe stellt nach Gesetz eine unübertragbare Befugnis der Generalversammlung dar.

4 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages von CHF 700'000 zur Vergütung des Verwaltungsrates für die Zeitperiode von der Generalversammlung 2023 bis zur Generalversammlung 2024.

Begründung: Die Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrates sind in Artikel 25 der Statuten aufgeführt. Einzelheiten zur Vergütung des Verwaltungsrates finden sich im Vergütungsbericht, welcher ein separates Kapitel des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 darstellt und online unter https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichteabrufbar ist. Die beantragte maximale Gesamtvergütung für die Amtsperiode von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 beträgt CHF 700'000. Dieser Betrag ist unverändert gegenüber dem von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrag für die Vorperiode.

5 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024/25

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages von EUR 4'500'000 zur Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung, die im Geschäftsjahr 2024/25 zur Auszahlung bzw. Zuteilung gelangen können.

Begründung: Die Grundsätze der Vergütung der Geschäftsleitung sind in Artikel 26 der Statuten aufgeführt. Einzelheiten zur Vergütung der Geschäftsleitung finden sich im Vergütungsbericht, welcher ein separates Kapitel des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 darstellt und online unter https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichteabrufbar ist. Für das Geschäftsjahr 2024/25 beantragt der Verwaltungsrat für die Mitglieder der Geschäftsleitung eine maximal mögliche Gesamtvergütung von EUR 4'500'000. Dieser

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Betrag ist unverändert gegenüber dem von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrag für die Vorperiode.

6 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022/23

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 durch die Aktionäre im Rahmen einer Konsultativabstimmung.

Begründung: Die konsultative Abstimmung des Vergütungsberichts ist unter neuem Recht gesetzlich vorgeschrieben, weil die Generalversammlung die variable Vergütung der Geschäftsleitung prospektiv genehmigt. Als Konsultativabstimmung entfaltet das Abstimmungsergebnis keine bindende Wirkung. Der Vergütungsbericht findet sich als separates Kapitel im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23, welcher online unter https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichteabrufbar ist.

7 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

7.1 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats jeweils in Einzelabstimmung, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

• Dr. Jörg Wolle (bisher)
• Philipp Buhofer (bisher)
• Prof. Michael Hilb (bisher)
• Dr. Hans-Martin Schneeberger (bisher)
• Kalina Alexieva Scott (bisher)

Begründung: Da die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 22. August 2023 endet, müssen diese jeweils von der Generalversammlung wiedergewählt werden. Herr Roger Baillod steht nicht für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Alle übrigen bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Ein Lebenslauf aller Verwaltungsratsmitglieder ist im Abschnitt "Corporate Governance" des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 enthalten und unter https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichteabrufbar.

7.2 Neuwahl eines Mitglieds des Verwaltungsrates

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Person für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung in den Verwaltungsrat zu wählen.

• Jan Klingelnberg

Begründung: Herr Jan Klingelnberg hat als Mitglied der Geschäftsleitung die Funktion des Chief Executive Officer inne. Nun möchte Herr Klingelnberg zusätzlich in den Verwaltungsrat der Gesellschaft eintreten und die Aufgabe des CEO als Delegierter des Verwaltungsrates weiterhin wahrnehmen. Herr Klingelnberg hat für den Fall seiner Wahl bereits die Annahme

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erklärt. Ein Lebenslauf von Herrn Klingelnberg ist im Abschnitt "Corporate Governance" des

Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23 enthalten und unter https://klingelnberg.com/investoren/finanzberichteabrufbar.

8 Wahl des Verwaltungsratspräsidenten

Antrag des Verwaltungsrates: Vorbehaltlich seiner Wahl als Mitglied des Verwaltungsrates, beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von

• Dr. Jörg Wolle

als Präsidenten des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Begründung: Herr Dr. Jörg Wolle steht für eine weitere Amtsdauer als Präsident des Verwaltungsrats zur Verfügung.

9 Wahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses in Einzelabstimmung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung und vorbehaltlich ihrer Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrats:

• Dr. Jörg Wolle (bisher)
• Philipp Buhofer (bisher)
• Dr. Hans-Martin Schneeberger (bisher)

Begründung: Sämtliche bisherigen Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Dr. Jörg Wolle als Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses zu ernennen, vorbehaltlich seiner Wahl als Mitglied des Vergütungsausschusses.

10 Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl

• der PricewaterhouseCoopers AG, Zürich

als Revisionsstelle bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Begründung: Die Generalversammlung ist für die Wahl der Revisionsstelle zuständig. Die PricewaterhouseCoopers AG hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung auszuüben.

11 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrates: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von

• Rechtsanwalt Ernst A. Widmer (EAW Legal, 8002 Zürich)

als unabhängigen Stimmrechtsvertreter mit dem Recht zur Substitution bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Begründung: Rechtsanwalt Ernst A. Widmer (EAW Legal, 8002 Zürich) hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl für eine weitere Amtsdauer auszuüben.

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