Lanthanein Resources Limited hat eine verbindliche Farm-In-Vereinbarung abgeschlossen, um von Gondwana Resources Ltd. (ACN 008 915 311) ("Gondwana") das Recht zu erwerben, bis zu 70% der rechtlichen und wirtschaftlichen Beteiligung an EL77/2143 ("Tenement") zu erwerben. (ACN 008 915 311) ("Gondwana") gegen eine Zahlung von $1.500.000 ("Anfängliche Zahlung"), zahlbar innerhalb von 4 Werktagen nach Unterzeichnung der Vereinbarung (die Zahlung wird am 6. Dezember 2023 erfolgen). Stufe 1 Earn-In: Das Unternehmen kann eine 50%ige Beteiligung an der Liegenschaft erwerben, indem es: Ausgaben in Höhe von mindestens $7.000.000 für Explorationsarbeiten innerhalb von drei Jahren ab dem Datum der ersten Zahlung ("Startdatum der Stufe 1"), einschließlich: Nicht weniger als $1.000.000 innerhalb des ersten Jahres nach dem Datum des Beginns von Phase 1, an dem die erste Zahlung geleistet wird; und nicht weniger als kumulativ $3.500.000 innerhalb der ersten zwei Jahre nach dem Datum des Beginns von Phase 1; Zahlung an Gondwana: Erste Meilensteinzahlung in Höhe von 500.000 $ in bar am ersten Jahrestag des Startdatums von Phase 1 oder an dem Tag, an dem die gesamten Explorationsausgaben des Unternehmens 1.000.000 $ erreichen, je nachdem, was früher eintritt; zweite Meilensteinzahlung in Höhe von 500.000 $ in bar am dem zweiten Jahrestag des Startdatums von Phase 1 und dem Datum, an dem die vom Unternehmen getätigten Explorationsausgaben insgesamt $3.500.000 erreichen; und falls das Unternehmen vor dem ersten Jahrestag des Startdatums von Phase 1 von der Vereinbarung zurücktritt (was das Unternehmen nach eigenem Ermessen tun kann), Zahlung einer Barzahlung in Höhe von $1.000.000 an Gondwana abzüglich aller Explorationsausgaben bis zum Datum des Rücktritts, Stufe 2 Earn-In: Das Unternehmen kann einen weiteren Anteil von 20 % (insgesamt 70 %) an der Liegenschaft erwerben, indem: Alleinige Finanzierung der Explorationsausgaben auf der Liegenschaft bis zur Entscheidung über den Abbau innerhalb von 7 Jahren nach dem Startdatum von Phase 1; und Zahlung an Gondwana: Dritte Meilensteinzahlung in Höhe von 2.500.000 $ in bar bei der Entscheidung, mit der Earn-In-Phase 2 fortzufahren; Entscheidung, fortzufahren: Das Unternehmen kann Gondwana jederzeit während der Earn-In-Phase 1 schriftlich mitteilen, dass es seine Verpflichtungen aus Phase 1 erfüllt hat und ob es mit der Earn-In-Phase 2 fortfahren möchte oder nicht ("Erste Fertigstellungsmitteilung"). Innerhalb von 7 Tagen ab dem Datum, an dem die erste Abschlussmitteilung beim Inhaber der Liegenschaft eingeht, wird ein rechtlicher und wirtschaftlicher Anteil von 50% an der Liegenschaft auf das Unternehmen übertragen.

Wenn das Unternehmen sich dafür entschieden hat, nicht mit der Earn-In-Phase 2 fortzufahren, werden die Parteien ein Explorations-Joint-Venture-Abkommen abschließen. Endgültige Fertigstellungsmitteilung Das Unternehmen kann Gondwana jederzeit während des Earn-In-Zeitraums der Stufe 2 schriftlich mitteilen, dass es die Verpflichtungen der Stufe 2 erfüllt hat ("Endgültige Fertigstellungsmitteilung"), jedoch nicht früher als 30 Tage, nachdem Gondwana die endgültige Machbarkeitsstudie, der Erschließungsvorschlag und alle wesentlichen Informationen, die eine Entscheidung über den Abbau in einem ausgewiesenen Abbaugebiet unterstützen, vorgelegt wurden und Gondwana eine angemessene Gelegenheit gegeben wurde, die endgültige Machbarkeitsstudie und den Erschließungsvorschlag zu prüfen. Innerhalb von 14 Tagen nach Eingang der Mitteilung über den endgültigen Abschluss wird ein rechtlicher und wirtschaftlicher Anteil von 20% an der Liegenschaft an das Unternehmen übertragen.

Sollte das Unternehmen bis zum Ablauf der Earn-in-Phase der Stufe 2 keine Final Completion Notice an den Tenement Holder übermittelt haben, werden die Parteien ein Explorations-Joint-Venture-Abkommen schließen. Syndicate Minerals Pty Ltd. ("Syndicate") hat mit Gondwana ein Term Sheet abgeschlossen, in dem dem Unternehmen eine wirksame Option eingeräumt wurde, im Namen von Gondwana die Farm-in-Vereinbarung in Bezug auf das Tenement auszuhandeln und einzuführen ("Gondwana-Option"). Syndicate hält diese Gondwana-Option in seiner Eigenschaft als Treuhänder für Jack Capital WA Pty Ltd, Mark Jonathan Sandford, David James Wall, Ashburton Resources Pty Ltd. und Sunrise Australia Pte Ltd. ("Optionsverkäufer").

Als Gegenleistung für die Abtretung der Gondwana-Option an das Unternehmen hat sich das Unternehmen vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre bereit erklärt, den Optionsverkäufern die folgende Gegenleistung zu zahlen: 100.000.000 voll eingezahlte Stammaktien am Kapital der Gesellschaft ("Aktien") innerhalb von drei Tagen nach Erhalt der Zustimmung der Aktionäre; falls die Gesellschaft nicht von der Vereinbarung zurückgetreten ist, 100.000.000 Aktien am ersten Jahrestag des Ausführungsdatums der Vereinbarung ("Anfangsdatum"); wenn das Unternehmen nicht von der Vereinbarung zurücktritt, 166.666.666 Aktien am zweiten Jahrestag des Inkrafttretens; und wenn das Unternehmen nicht von der Vereinbarung zurücktritt, 166.666.666 Aktien am dritten Jahrestag des Inkrafttretens. Zusätzlich zu den oben genannten: werden alle Aktien der aufgeschobenen Gegenleistung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft sofort ausgabefähig; falls die Zustimmung der Aktionäre nicht innerhalb von 3 Monaten ab dem Datum der jeweiligen Tranche von Aktien eingeholt wird, hat sich die Gesellschaft bereit erklärt, eine Barabfindung in Höhe des Wertes der jeweiligen Tranche von Aktien zu einem fiktiven Ausgabepreis zu zahlen, der dem volumengewichteten 5-Handelstage-Durchschnitt der Aktien unmittelbar vor dem Datum der Aktionärsversammlung entspricht, die einberufen wurde, um die Zustimmung der Aktionäre einzuholen (oder, falls keine Versammlung einberufen wurde, um die Zustimmung der Aktionäre einzuholen, die 5 Handelstage nach dem Datum, an dem der entsprechende Meilenstein erreicht wurde); und die Anzahl der Anteile wird bei einer Unterteilung, Konsolidierung usw. der Stammaktien der Gesellschaft im gleichen Verhältnis angepasst.