Lufthansa : Lebenslauf Britta Seeger

Hauptversammlung

7. Mai 2024

7. Mai 2024

DEUTSCHE LUFTHANSA AKTIENGESELLSCHAFT

KÖLN

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

71. ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 7. Mai 2024, um 10.00 Uhr,

ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Die Modalitäten der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung werden im Abschnitt C) dieser Einberufung näher erläutert.

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

LUFTHANSA HAUPTVERSAMMLUNG 2024

03

INHALTSVERZEICHNIS

A)	Tagesordnung				04	C)	Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung	09
B)	Vorschläge zur Beschlussfassung­	zu den Tagesordnungspunkten­		05	1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung	09
1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,		2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
	des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des			Ausübung­	des Stimmrechts		09
	Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben		3.	Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl	10
	nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023		05		a)	Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten	10
2.	Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023		05		b)	Stimmabgabe durch Briefwahl		11
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023		05	4.	Hinweise zum Datenschutz		11
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023	05	5.	Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre		11
5.	Billigung des Vergütungsberichts			05		a)	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach
6.	Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern			05			§ 122 Abs. 2 AktG		11
	a)	Frau Britta Seeger				06		b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126 Abs. 1,
	b)	Frau Sara Hennicken				06			127 AktG		12
	c)	Herrn Dr. Thomas Enders			06		c)	Einreichung von Stellungnahmen		12
	d)	Herrn Harald Krüger				06		d)	Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre im Wege der elektronischen
7.	Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen				Kommunikation		12
	Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der			e)	Rederecht		13
	Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung		06		f)	Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse	13
	a)	Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A		07	6.	Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft	13
	b)	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A		07	D)	Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten	14
	c)	Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)			07	1.	Vergütungsbericht 2023		14
8.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers­ für das		2.	Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen
	Geschäftsjahr­	2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des			Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten	36
	Halbjahresfinanzberichts­	für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres­	2024 und sonstiger		3.	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß
	unterjähriger Finanzinformationen			08		§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung­	mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG	40

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

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04

A) TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
2. Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Billigung des Vergütungsberichts
6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
7. Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

LUFTHANSA HAUPTVERSAMMLUNG 2024

05

B) VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG­ZU DEN

TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernab­ schluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 6. März 2024 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzern­abschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/ hauptversammlung zugänglich.

2. Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im festgestellten Jahres­ abschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 3.382.541.837,63 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,30 je dividenden­ berechtigter Stückaktie zu verwenden - dies entspricht einer Gesamtausschüttung von Euro 358.980.330,60 - und den Restbetrag von Euro 3.023.561.507,03 in andere Gewinnrück­ lagen einzustellen.

Der Anspruch der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2024. Die Dividende wird ausschließlich in bar geleistet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ein­ berufung gehaltenen, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigten, 17.246 Stück eigenen­ Aktien. Sollte sich die Zahl der dividenden­berechtigten­ Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein dahingehend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je dividenden­ berechtigter Stückaktie­ den entsprechend verbleibenden Betrag in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichts­ rats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben einen Bericht gemäß § 162 AktG über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptver­ sammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesell­ schaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt D) Ziffer 1 dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.lufthansagroup.com/ hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Frau Britta Seeger und Herrn Dr. Michael Kerkloh.

Um auch weiterhin eine gleichmäßige Verteilung der Mandats­laufzeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu gewährleisten und somit eine Weiterführung des sog. Staggered Boards zu erreichen, haben die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Thomas Enders und Herr Harald Krüger, die bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt wurden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt. Daher sind für vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Neuwahlen erforderlich.

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeit­ nehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindes­ tens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2024 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner vier Frauen und sechs Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung­ seines Nominierungsaus­ schusses vor,

1. Frau Britta Seeger,
   Stuttgart, Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG,
2. Frau Sara Hennicken,
   Bad Homburg, Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE,
3. Herrn Dr. Thomas Enders,
   Tegernsee, Ehemaliger CEO Airbus SE,
4. Herrn Harald Krüger,
   Gräfelfing, Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bayerischen Motorenwerke Aktiengesellschaft

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kan­ didaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesent­ lich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Thomas Enders gehört als Non-Executive Director dem Board of Directors von General ­Electric Aerospace (GE ­Aerospace) an, mit der die Lufthansa Group in einer regelmäßigen Geschäftsbeziehung steht. Insgesamt stellen die Geschäftsbeziehungen mit GE Aerospace gemessen an Konzernumsatz und -ausgaben der Lufthansa Group jedoch nur einen geringen Anteil dar. Vor diesem Hintergrund resultiert nach Einschätzung des Aufsichtsrats hieraus kein Interessenkonflikt in der Person von Herrn Enders, so dass dieser weiterhin als unabhängig ein­ gestuft wird.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz­ profils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten ver­ gewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter "Angaben über die unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten" Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt D) Ziffer 2 dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirt­ schaftsunternehmen innehaben.

7. Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 geschaffene und am 9. Mai 2025 ablaufende Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 soll mit Wirkung zu dem Zeit­ punkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

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Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch über den 9. Mai 2025 hinaus die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesell­ schaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sach­ einlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Auf­ sichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital A") und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in den unter lit. c) geregelten Fallgruppen und in dem dort vorgesehenen Umfang auszuschließen.

c) Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital A"). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzu­ räumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

1. Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186

Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

1. Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungs­ rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
2. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Ver­ mögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
4. Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mit­ glieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeit­ punkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

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das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Pro­ zent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der

Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jewei­ ligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzu­ passen."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in ­Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt D Ziffer 3 dieser Einberufung aufgeführt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzern­abschlussprüfers für das

Geschäftsjahr­2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht

des Halbjahresfinanzberichts­für das erste Halbjahr des ­Geschäftsjahres 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2024 und 2025 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einfluss­ nahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

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C) WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Deutsche Lufthansa AG in Höhe von Euro 3.063.342.970,88 eingeteilt in 1.196.618.348 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.196.618.348 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.246 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübungdes Stimmrechts

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 16 Abs. 6 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Nieder­ schrift beauftragten Notars in der Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommu­ nikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionä­ rinnen und Aktionäre im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft ein­ getragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am

30. April 2024 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post: Hauptversammlung

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg

E-Mail: [e-mail]

Internet: www.lufthansagroup.com/hv-service

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionärinnen und Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internet­ adresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Wei­ sungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangs­ passwort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort ver­ wenden. Sollten Aktionärinnen und Aktionäre ihr Passwort nicht mehr kennen oder noch kein Zugangspasswort vergeben haben, kann über die Startseite des Online-Services ein temporär gültiges Zugangspasswort angefordert werden. Nach Erhalt des temporär gültigen Zugangspass­ wortes kann ein dauerhaft gültiges persönliches Zugangspasswort vergeben und dieses für die Nutzung des Online-Service verwendet werden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangs­ passwort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online- Service über die Homepage www.lufthansagroup.com/hv-service anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt es, wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 15. April 2024 (24.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionä­ rinnen und Aktionäre, die nach dem 15. April 2024 (24.00 Uhr) bis einschließlich 30. April 2024 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein/e Aktionär/in gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten,

Tagesordnung

Vorschläge zur Beschlussfassung­

Weitere Angaben und Hinweise

Ergänzende Angaben

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sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevoll­ mächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 30. April 2024 (24.00 Uhr). Vom 1. Mai 2024 (0.00 Uhr) bis einschließlich 7. Mai 2024 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionärinnen und Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vor­ genommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionärinnen und Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch Login in den Online-Service während der Haupt­ versammlung am 7. Mai 2024 zuschalten.

3. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt C) Ziffer 2 erforderlich.

Im Fall der Erteilung einer Vollmacht an einen oder mehrere Dritte können Aktionärinnen und Aktionäre alle teilnahmegebundenen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann selbst ausüben, wenn sie sich während der Hauptversammlung in den Online-Service einloggen und die an Dritte erteilten Vollmachten widerrufen. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen bleiben von einem solchen Widerruf einer an einen Dritten erteilen Vollmacht unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Ein bevollmächtigter Dritter kann sich durch Login in den Online-Service während der Hauptver­ sammlung zuschalten.

Die Gesellschaft bietet den Aktionärinnen und Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionärinnen und Aktionäre nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Halten von Redebeiträgen

oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesell­ schaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionärinnen und Aktionäre mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können Aktionärinnen und Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungs­ erteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt C) Ziffer 2 genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsver­ einigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechts­ trägers können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des/der jeweiligen Aktionär/in ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post an die oben angegebene Adresse bis zum 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt C) Ziffer 2 erfolgt ist. Später per Post eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Wei­ sungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

Aktionärinnen und Aktionäre können zudem - auch über den 6. Mai 2024 (24.00 Uhr) hinaus -

über die oben angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail

Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Serviceoder per E-Mail an [e-mail] noch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt übermittelt, widerrufen oder geändert werden.