Constellation Automotive Group Limited hat am 29. November 2021 ein Angebot zur Übernahme von Marshall Motor Holdings plc (AIM:MMH) von Marshall of Cambridge (Holdings) Limited und anderen für ca. £320 Millionen abgegeben. Im Rahmen des Angebots wird Constellation Automotive Group Limited alle ausgegebenen und noch auszugebenden Aktien zu einem Preis von 4 £ pro Aktie erwerben. Die Transaktion wird aus eigenen Mitteln von Constellation finanziert. Die Constellation Automotive Group hat keine Pläne, den Standort des Hauptsitzes und der Hauptfunktionen von Marshall zu ändern, mit Ausnahme von möglichen Reduzierungen des Personalbestands oder der Geschäftsstandorte oder einer Umschichtung des Anlagevermögens von Marshall. Es wird erwartet, dass nach Abschluss des Angebots alle nicht geschäftsführenden Direktoren von Marshall zurücktreten werden. Die Constellation Automotive Group hat nicht die Absicht, die Beschäftigungsbedingungen oder das Gleichgewicht der Fähigkeiten und Funktionen der Mitarbeiter oder des Managements von Marshall zu ändern.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Zustimmung von mindestens 50% und der Erteilung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen durch die Financial Conduct Authority. Der Vorstand von Marshall Motor Holdings hat den Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen. Die lange Frist für die Erfüllung der Bedingungen und die Unbedingtheit des Angebots ist der 30. Juni 2022. Constellation stellt fest, dass es eine unwiderrufliche Zusage von Marshall of Cambridge (Holdings) Limited erhalten hat, das Angebot in Bezug auf seine gesamte Beteiligung von 50.390.625 Stammaktien am Kapital von Marshall anzunehmen, was ungefähr 64,4% entspricht. Wenn die Constellation Automotive Group Limited 90% der Anteile an Marshall erworben hat, wird sie das Recht haben, die restlichen Anteile durch Zwangsübernahme zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird bei der Londoner Börse ein Antrag auf Aufhebung der Zulassung der Marshall-Aktien zum Handel am AIM gestellt. Es wird davon ausgegangen, dass die Aufhebung der Zulassung zum Handel am AIM frühestens 20 Geschäftstage nach der Antragstellung wirksam wird, sofern die Londoner Börse dies zulässt. Am 24. Dezember 2021 lag eine gültige Annahme des Angebots in Bezug auf 50.390.625 Marshall-Aktien vor, was 64,41% der Marshall-Aktien entspricht, auf die sich das Angebot bezieht. Diese Annahme bezieht sich auf 50.390.625 Marshall-Aktien, was etwa 64,41 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von Marshall entspricht, die Gegenstand einer unwiderruflichen Zusage von Marshall of Cambridge (Holdings) Limited waren. Zum 18. Januar 2022 lag eine gültige Annahme des Angebots für 50.993.026 Aktien vor, was einer Beteiligung von 65,18% an der Marshall Motor Holdings plc entspricht. Mit Stand vom 11. Mai 2022 ist die Bedingung der Financial Conduct Authority nun erfüllt, und es sind ausreichend gültige Annahmen eingegangen, um die Annahmebedingung zu erfüllen. Infolgedessen wird Constellation Automotive in Kürze einen formellen Zwangserwerb für die verbleibenden Aktien zu den gleichen Bedingungen einleiten, wobei die Frist von sechs Wochen ab dem Datum der Zwangserwerbsmitteilungen abläuft. Mit Stand vom 16. Mai 2022 besitzt Bidco insgesamt 74.142.501 MMH-Aktien oder hat gültige Zusagen für diese Aktien erhalten, was etwa 94,77 Prozent der derzeit ausgegebenen MMH-Aktien entspricht. MMH gibt bekannt, dass die Kündigungsfrist nun begonnen hat und die Kündigung voraussichtlich zum 15. Juni 2022 wirksam wird.

Es wird nicht erwartet, dass die Transaktion Auswirkungen auf das bestehende Geschäft der Constellation Automotive Group Limited haben wird. Kinmont und Philip Noblet, James Thomlinson und Harry Le May von Jefferies International Limited fungierten als Finanzberater für Constellation Automotive Group Limited. Linklaters LLP fungierte als Rechtsberater für Constellation Automotive Group Limited. Christopher Baird, David Anderson und Ben Farrow von der Investec Bank plc agierten als Finanzberater und Makler für Marshall Motor Holdings plc. Osborne Clarke berät Marshall Motor Holdings plc

Constellation Automotive Group Limited hat die Übernahme von Marshall Motor Holdings plc (AIM:MMH) von Marshall of Cambridge (Holdings) Limited und anderen am 11. Mai 2022 abgeschlossen. Infolgedessen wird Constellation Automotive in Kürze eine formelle Zwangsübernahme für die verbleibenden Aktien zu den gleichen Bedingungen mit einer Frist von sechs Wochen ab dem Datum der Zwangsübernahmebekanntmachungen einleiten.