Der japanische Konzern NEC hat mehrere Übernahmeangebote von globalen Private-Equity-Fonds für den iPhone-Zulieferer Japan Aviation Electronics Industry erhalten, bevor er sich bereit erklärte, einen Großteil seiner 51%igen Beteiligung mit einem Abschlag an das japanische Unternehmen zu verkaufen, so fünf Personen.

Mindestens drei globale Fonds haben sowohl NEC als auch der börsennotierten Tochtergesellschaft JAE Angebote unterbreitet und angedeutet, dass sie bereit sind, erhebliche Aufschläge für die Übernahme des Herstellers von Elektronikkomponenten zu zahlen, sagten die Personen, die alle nicht genannt werden wollten, weil die Gespräche privat sind.

Die Existenz dieser Angebote, über die bisher nicht berichtet wurde, könnte NEC und JAE dem Vorwurf aussetzen, sie hätten möglicherweise nicht im besten Interesse der Aktionäre gehandelt, so Governance-Experten.

Die Tokioter Börse und die Aufsichtsbehörden drängen Japan Inc. dazu, die Unternehmensführung zu verbessern und die Renditen zu steigern, unter anderem durch die Abschaffung von gegenseitigen Beteiligungen und von "Mutter-Kind"-Listings, bei denen Unternehmen ihre Tochtergesellschaften an der Börse halten, eine Praxis, die Kritiker als unfair gegenüber Minderheitsaktionären bezeichnen.

Die regulatorischen Maßnahmen haben dazu beigetragen, dass japanische Aktien den höchsten Stand seit Jahrzehnten erreicht haben, aber Governance-Experten sagen, dass noch mehr getan werden muss.

"Wenn es stimmt, dass es höhere Angebote gab, wird dieser Deal niemanden glücklich machen, außer dem Management von JAE", sagte Kazunori Suzuki von der Waseda Business School.

Obwohl Unternehmen, die ihre Aktien anbieten, nicht verpflichtet sind, offenzulegen, ob sie in Fällen wie diesem alternative Angebote diskutiert haben, sagte Suzuki, dass NEC trotzdem mit einer Gegenreaktion von Investoren rechnen muss, entweder auf Vorstandsebene oder vor Gericht.

JAE stellt Steckverbinder her, die in iPhones verwendet werden. Das Unternehmen begann das Jahr mit einer Marktkapitalisierung von 290 Milliarden Yen (1,94 Milliarden Dollar), bevor es nach der Bekanntgabe des abgezinsten Übernahmeangebots stark abfiel.

NEC und JAE lehnten eine Stellungnahme ab.

TENDERANGEBOT

Am 29. Januar teilten die Unternehmen mit, dass NEC etwa die Hälfte seines Anteils an JAE im Rahmen eines Übernahmeangebots an sie zurückverkaufen würde.

Der Preis von 2.605 Yen entsprach einem Abschlag von 14% gegenüber dem letzten Schlusskurs von JAE. Solche Preisnachlässe sind üblich, wenn Unternehmen Kreuzbeteiligungen auflösen, so dass sie Aktien anbieten können, ohne mit anderen Verkäufern konkurrieren zu müssen.

Der Zeitpunkt der Private Equity Angebote war nicht ganz klar. Eine der fünf Personen sagte, dass einige im Laufe des letzten Jahres oder bereits im Jahr 2022 gemacht wurden.

Einige der Personen, darunter auch diejenigen mit direkter Kenntnis der Gespräche, sprachen unter der Bedingung, dass die globalen Fonds nicht genannt werden.

Das höchste Angebot lag bei etwa 4.000 Yen pro Aktie, sagten drei der Personen. Das würde JAE mit rund 369,2 Milliarden Yen (2,5 Milliarden Dollar) bewerten und einen Aufschlag von 54% auf den Angebotspreis bedeuten.

Mindestens eines der Private-Equity-Angebote lag in schriftlicher Form vor und enthielt Angaben zum Preis und zu detaillierten Strategien für die Zeit nach der Übernahme, sagten zwei der Quellen, was bedeutet, dass es wahrscheinlich den Standard eines "gutgläubigen Angebots" gemäß den neuen Richtlinien für Unternehmensübernahmen erfüllt, die von der Regierung im August eingeführt wurden.

Die Richtlinien besagen, dass solche Angebote von den Vorständen ernsthaft in Betracht gezogen werden sollten.

Es ist nicht klar, ob die Vorstände von NEC und JAE die Vorschläge diskutiert haben.

TREUHÄNDERISCHE PFLICHT

Es wäre ungewöhnlich, wenn die Annäherung einer Private-Equity-Firma nicht als ein "gutgläubiges Angebot" betrachtet würde, sagte Travis Lundy von Quiddity Advisors, der auf der unabhängigen Investment-Research-Plattform Smartkarma tätig ist.

"Aber die neuen Übernahmerichtlinien sind genau das - Richtlinien", sagte er. "In anderen Ländern gibt es Gesetze und Strafen gegen eine unzureichende Erfüllung der Treuepflicht, insbesondere im Hinblick auf ein gutgläubiges Angebot."

Die JAE-Aktien sind seit der Ankündigung des Übernahmeangebots am 29. Januar um fast 20% gefallen und haben damit fast 350 Millionen Dollar an Marktwert verloren, da die Entscheidung die Hoffnungen auf eine Übernahme des Unternehmens zunichte machte.

"Es gab weit verbreitete Spekulationen, dass NEC JAE schließlich verkaufen würde, um die Struktur der doppelten Börsennotierung von Mutter und Kind aufzulösen", sagte ein leitender Angestellter einer Private-Equity-Firma, der sagte, dass er nicht zu den Bietern gehörte.

Hitachi und andere Elektronikkonzerne haben ihre börsennotierten Tochtergesellschaften ordnungsgemäß veräußert, manchmal an Private-Equity-Firmen.

Suzuki von Waseda sagte, dass in Fällen, in denen es um den Wechsel der Unternehmenskontrolle geht, zusätzliche Offenlegungsregeln erforderlich sein könnten.

"NEC-Aktionäre haben die Chance verpasst, Gewinne zu erzielen, die durch ein höheres Angebot hätten erzielt werden können", sagte Suzuki. "Während JAE-Aktionäre einen Kurssturz ihrer Aktien hinnehmen mussten." ($1 = 150,5000 Yen) (Berichterstattung von Makiko Yamazaki; Redaktion: David Dolan und Kim Coghill)