Wyloo Metals Pty Ltd hat ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 76,54% der Anteile an Noront Resources Ltd. (TSXV:NOT) am 25. Mai 2021 für rund 100 Millionen CAD. Wie berichtet, wird Wyloo Metals ein Angebot in Höhe von 0,315 CAD in bar je Noront-Aktie unterbreiten. Zusätzlich wird ein Darlehen von Noront Resources in Höhe von 15 Mio. CAD (18,1 Mio. CAD) in Aktien von Noront Resources zu einem Wandlungspreis von 0,20 CAD je Aktie von Noront Resources umgewandelt. Wyloo Metals Pty Ltd würde bei vollständiger Umwandlung des Darlehens von Noront Resources weitere 90,5 Millionen Aktien von Noront Resources erwerben. Darüber hinaus ist Wyloo Metals bereit, Noront ein ungesichertes, verlängerbares Darlehen in Höhe von 5 Millionen CAD zur Verfügung zu stellen. Wie am 30. August 2021 gemeldet, wurden die Bedingungen der Transaktion geändert. Am 30. August 2021 gab Wyloo Metals bekannt, dass es dem Verwaltungsrat von Noront einen Vorschlag unterbreitet hat. Im Rahmen seines Übernahmevorschlags wird Wyloo Metals den Aktionären von Noront die Möglichkeit geben, entweder einen überdurchschnittlichen Aufpreis für ihre Aktien zu einem Preis von 0,70 CAD in bar pro Aktie zu akzeptieren oder am Wachstumspotenzial von Noront zu partizipieren, indem sie als Aktionär bleiben. Am 12. Dezember 2021 erhöhte Wyloo den Angebotspreis auf CAD 1,1 je Aktie. Wyloo Metals Pty Ltd hat eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 76,54% der Anteile an Noront Resources Ltd. am 20. Dezember 2021 geschlossen. Gemäß der Vereinbarung müssen sich die Aktionäre für den Verkauf aller oder eines Teils ihrer Stammaktien an Wyloo Metals entscheiden (eine "Verkaufsentscheidung"), um eine Barzahlung von CAD 1,10 pro Stammaktie zu erhalten. Aktionäre, die sich nicht für einen Verkauf entscheiden, werden ihre Stammaktien nach Abschluss der Transaktion behalten. Ungeachtet dessen hat Wyloo Metals die Möglichkeit, alle Stammaktien, die sich nicht bereits direkt oder indirekt in seinem Besitz befinden, für CAD 1,10 pro Stammaktie zu erwerben – einschließlich der Stammaktien, die nicht der Verkaufsoption unterliegen – wenn weniger als 10% der ausstehenden Stammaktien nicht der Verkaufsoption unterliegen. Das Angebot wird durch die bestehenden Barreserven von Wyloo Metals finanziert. Im Falle einer Beendigung hat Wyloo Metals Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe von 26 Millionen CAD.

Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt Wyloo Metals, einen neuen Noront-Vorstand einzusetzen, dem Andrew Forrest, Ian W. Delaney, Warren Gilman und Luca Giacovazzi angehören werden. Wyloo Metals beabsichtigt außerdem, einen Suchprozess für zusätzliche Direktoren und Führungskräfte für Noront durchzuführen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Tatsache, dass die Aktien im Rahmen des Angebots hinterlegt und nicht zum Zeitpunkt des Ablaufs zurückgezogen wurden, dass die Anzahl der Noront-Aktien mindestens 66 2/3% der ausstehenden Noront-Aktien ausmacht, dass alle Aktienoptionen, Optionsscheine und anderen wandelbaren Wertpapiere von Noront ausgeübt, gekündigt oder anderweitig annulliert wurden und dass alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Genehmigungen Dritter vorliegen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch den Ontario Superior Court of Justice. Noront empfiehlt seinen Aktionären, jegliche Maßnahmen in Bezug auf den Vorschlag aufzuschieben. Das Board of Directors von Noront hat einen Sonderausschuss gebildet, dem drei unabhängige Direktoren angehören. Der Verwaltungsrat von Noront hat auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses, der sich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzt, und nach Beratung durch seine Finanz- und Rechtsberater dem Arrangement einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Aktionären von Noront, für das Arrangement zu stimmen. Mit Datum vom 11. Februar 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) eine einstweilige Verfügung erlassen und die TSX Venture Exchange hat das Arrangement vorbehaltlich der Erfüllung der darin enthaltenen Bedingungen genehmigt. Am 15. März 2022 haben die Aktionäre von Noront dem vorgeschlagenen Plan of Arrangement zugestimmt. Wie am 28. März 2022 gemeldet, sind insgesamt 81,6 Millionen Stammaktien (was ungefähr 14,4% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht) Gegenstand einer Retention Election. Dementsprechend haben alle Aktionäre von Noront Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe von 1,10 $ pro Stammaktie, auch für die zurückbehaltenen Aktien. Mit Stand vom 11. Februar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im April 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 28. März 2022 ist der Abschluss der Transaktion für den 7. April 2022 vorgesehen. TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, während Bennett Jones LLP als Rechtsberater von Noront Resources Ltd. fungierte. Stifel Nicolaus Canada fungierte als Fairness Opinion Provider für Noront. Maxit Capital LP agierte als Finanzberater, McCarthy Tétrault LLP agierte als Rechtsberater und Shorecrest Group agierte als strategischer Kommunikationsberater, Proxy Solicitation und Informationsagent für Noront. Longview Communications & Public Affairs ist als Kommunikationsberater für Noront tätig. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank und Transfer Agent für Noront. Noront wird der Shorecrest Group eine Gebühr von 0,13 Millionen CAD für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten zahlen.

Wyloo Metals Pty Ltd hat die Übernahme der restlichen 76,54% der Anteile an Noront Resources Ltd. (TSXV:NOT) am 7. April 2022 abgeschlossen. Nach der Übernahme wird Noront eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Wyloo Metals werden. Da die Vereinbarung nun abgeschlossen ist, beabsichtigt Noront, seine Stammaktien von der TSX Venture Exchange