Vorstand (für Führungskräfte) nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/ Maximum anpassen (nicht jedoch die Kriterien als solche), wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder beim Eintreten spezieller Umstände. Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes in Bezug auf Gesundheit, Arbeitsschutz, Sicherheit oder Umwelt kann der Aufsichtsrat das Ausmaß der LTI-Auszahlung an Vorstandsmitglieder erneut prüfen und diese, abhängig vom Schweregrad des Verstoßes, nach eigenem Ermessen reduzieren und, soweit erforderlich, auch auf null setzen (HSSE Malus). Aktienübertragung/Auszahlung Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls können die Teilnehmer zwischen (i) Zahlung in Aktien und (ii) Barzahlung wählen. Die Teilnehmerinnen und Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des Jahres, in welchem der Plan begonnen hat, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen nicht getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar. Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmerinnen und Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach Abzug von Steuern (in Österreich Lohnsteuerabzug). Für die Anzahl der zugeteilten Aktien für Vorstandsmitglieder gilt eine Obergrenze von 200% der Aktienäquivalente. Im Falle einer Barauszahlung gilt für Vorstandsmitglieder eine zusätzliche Auszahlungsobergrenze von 300% des Ziel- LTI. Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP 2018 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt, sofern nicht rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird. Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom Durchschnittskurs (= Durchschnitt der Schlusskurse der OMV-Aktie an der Wiener Börse) in dem Zeitraum von 3 Monaten von 1. Jänner 2021 bis 31. März 2021. Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf falschen Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend korrigiert und zurückgefordert. Grundsätzliche Regelungen beim vorzeitigen Ausscheiden von Planteilnehmerinnen bzw. Planteilnehmern * Durch eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Noch nicht fällige Aktienansprüche verfallen. * Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmerinnen und Teilnehmer: Für die Vorstandsmitglieder bleiben die noch nicht fälligen Aktienansprüche bestehen; für die Führungskräfte werden diese aliquot in bar ausgezahlt. * Eintritt in den Ruhestand: Noch nicht fällige Aktienansprüche bleiben bestehen. * Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum des Vorstandsmitgliedes bewertet und in bar ausgezahlt. Der Wert wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung bis zum Sterbedatum und der Budget- bzw. MTP- Zahlen für die verbleibende Zeit berechnet. * Temporäre Abwesenheit (Führungskräfte): Noch nicht fällige Aktienansprüche werden für den Zeitraum der Abwesenheit (wenn mehr als 3 aufeinanderfolgende Monate) ausgesetzt, laufen aber für aktive Beschäftigungszeiträume weiter. Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags durch das Unternehmen führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze gemäß der prognostizierten Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort in bar zur Auszahlung gebracht. Jegliche anderen vorzeitigen Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei OMV führen zur Anwendung der Regeln beim Ausscheiden (siehe oben). 2. Aktienteil des Jahresbonus 2020 ("Equity Deferral") Planzweck und -ziele Der Aktienteil des Jahresbonus 2020 ("Equity Deferral") ist als integrierter Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen fördert. Der Aktienteil des Jahresbonus sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem Aktienteil des Jahresbonus 2020 zu gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse angerechnet, auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer Behaltefrist. Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. September 2020 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die mindestens ein Drittel ihres Jahresbonus entspricht; die Aktien müssen für drei Jahre gehalten werden. Ein Maximum von zwei Drittel des Jahresbonus wird als Cash Bonus ausbezahlt. Insgesamt kann der Jahresbonus maximal 180% des im jeweiligen Vorstandsvertrag festgesetzten Zielbonus betragen. Leistungskriterien und Gewichtung Der Jahresbonus beruht auf folgenden Leistungskriterien: 80% finanzielle Ziele, 20% operative Ziele. Zusätzlich ist ein Nachhaltigkeits-Multiplikator mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2 (entspricht +/- 20%) auf die Gesamtzielerreichung anwendbar, welcher nach Ermessen des OMV Vergütungsausschusses auf Basis von vorab festgelegten Kriterien bestimmt wird. Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten. Die für den Jahresbonus definierten Leistungskriterien dürfen während der Laufzeit des Aktienteils des Jahresbonus nicht geändert werden. Allerdings kann - um die Anreizwirkung des Programms aufrecht zu erhalten - der Vergütungsausschuss nach eigenem Ermessen die Werte für Schwelle/Ziel/Maximum der Finanzziele (jedoch nicht die Leistungskriterien an sich oder den Anspruch eines Vorstandsmitglieds) bei wesentlichen Änderungen der äußeren Einflussfaktoren anpassen, abhängig vom tatsächlichen Öl-/Gaspreis, dem Wechselkurs, Force Majeure Ereignissen oder von extern auferlegten Produktionsbeschränkungen, usw. im Vergleich zu den ursprünglichen Annahmen. Im Falle von Wertminderungen/Abschreibungen von Vermögenswerten/Projekten, die vor dem 31.12.2014 erworben/begonnen wurden, entscheidet der OMV Vergütungsausschuss im Einzelfall, ob eine Anpassung vorgenommen wird. Planmechanismen Nach der Festlegung des tatsächlichen Jahresbonus durch den Vergütungsausschuss wird mindestens ein Drittel des tatsächlichen Jahresbonus in Aktien zugeteilt und gesperrt, die übrigen maximal zwei Drittel werden bar ausgezahlt. Die Aktienzuteilung erfolgt netto (nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft, welche auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen werden und für drei Jahre zu halten sind (Halteperiode). Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt. Ermittlung der Anzahl von Aktien Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet: Mindestens ein Drittel des Bruttobetrags des tatsächlichen Jahresbonus wird durch den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse während des 3-Monats Zeitraums von 1. November 2020 bis 31. Jänner 2021) geteilt. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vorstandsmitgliedern kann maximal ein Drittel des Jahresbonus in Form von Aktien gewährt werden (d.h. ein Drittel der maximalen Gesamtzielerreichung von 150% und dem maximalen Nachhaltigkeits-Multiplikator von 20%). Tag des Inkrafttretens und Laufzeit * Planbeginn: 1. Jänner 2020 als integrierter Bestandteil des Annual Bonus (Jahresbonus) * Anspruchstag: 31. März 2021 * Behaltedauer des Aktienanteils ("Equity Deferral"): 3 Jahre ab dem Anspruchstag Übertragung/Auszahlung Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Da die Auszahlungsmodalitäten des Plans vordefiniert sind und keiner aktiven Entscheidung durch die einzelnen Vorstandsmitglieder bedürfen, kann der Transfer unabhängig von Handelssperren erfolgen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird. Die Zahlung erfolgt automatisch in der Form von gesperrten Aktien (netto nach Steuerabzug) , sofern dem nicht rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die Aktien müssen ab dem Anspruchstag drei Jahre lang gehalten werden.
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February 18, 2021 03:00 ET (08:00 GMT)