Indivior PLC (LSE:INDV) hat am 2. Oktober 2022 vereinbart, Opiant Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:OPNT) von einer Gruppe von Aktionären zu übernehmen. Indivior PLC hat am 13. November 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Opiant Pharmaceuticals, Inc. von einer Gruppe von Aktionären zu einem Preis von ca. 110 Millionen Dollar getroffen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Indivior alle ausstehenden Aktien von Opiant für eine Vorabzahlung von 20,00 $ pro Aktie in bar erwerben, zuzüglich bis zu 8,00 $ pro Aktie in Form von bedingten Wertrechten ("CVRs"), die fällig werden können, wenn bestimmte Meilensteine bei den Nettoeinnahmen von Opiants führendem Vermögenswert (OPNT003) während des relevanten Siebenjahreszeitraums erreicht werden. Indivior geht davon aus, dass der Gesamtbetrag der Vorabzahlung in Höhe von etwa 145 Millionen US-Dollar aus vorhandenen Barmitteln finanziert werden kann. Gemäß den CVRs würde Indivior 2 $ pro CVR zahlen, wenn OPNT003 in einem Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Quartalen vor dem siebten Jahrestag der Markteinführung in den USA die folgenden Schwellenwerte für den Nettoumsatz erreicht: (i) 225 Millionen $, (ii) 300 Millionen $ und (iii) 325 Millionen $. Die verbleibenden (iv) $2 pro CVR würden gezahlt, wenn OPNT003 in einem Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Quartalen vor dem dritten Jahrestag der Markteinführung in den USA einen Nettoumsatz von $250 Millionen erzielt. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Opiant bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4.711.000 $ an Indivior zu zahlen hat.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, dem Ablauf oder der Beendigung der erforderlichen Wartezeiten gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, der Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in den Vereinigten Staaten, der Beendigung oder dem Abschluss einer informellen Untersuchung durch die Competition and Markets Authority in Großbritannien (oCMAo) gemäß dem United Kingdom Enterprise Act 2002 in seiner geänderten Fassung und dem Erhalt der Zustimmung der Aktionäre von Opiant. Indivior hat Opiant Pharmaceuticals ein unverbindliches Angebot unterbreitet, das vom Vorstand am 2. Oktober 2022 genehmigt wurde. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten der beiden Unternehmen einstimmig genehmigt. Indivior hat mit jedem der derzeitigen Direktoren von Opiant Stimmrechtsvereinbarungen vom 13. November 2022 geschlossen. Die Stimmbindungsvereinbarungen verpflichten jeden unterstützenden Aktionär, für die stimmberechtigten Wertpapiere des unterstützenden Aktionärs zugunsten der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu stimmen. Die unterstützenden Aktionäre besitzen zusammen etwa 4,5% der ausstehenden Aktien von Opiant. Ab dem 2. Februar 2023 ist die HSR-Wartefrist abgelaufen. Am 7. Februar 2023 hat das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) den Fusionsvertrag genehmigt. Am 1. März 2023 findet eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Opiant statt, um die Vereinbarung zu genehmigen. Am 1. März 2023 haben die Aktionäre von Opiant in einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Opiant die Fusionsvereinbarung genehmigt. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 16. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion für Anfang März 2023 erwartet. Ab dem 1. März 2023 wird erwartet, dass der Abschluss des Zusammenschlusses so bald wie möglich, spätestens jedoch am Montag, den 6. März 2023, erfolgen wird.

Centerview Partners fungiert als Finanzberater von Indivior, und Andrew Ment, Adrienne Bradley, Jenna Wallace, Jeffrey, Ansgar Simon, James Dean, James Marshall, Jonathan Wakely und Andrew Ruffino von Covington & Burling LLP fungieren als Rechtsberater von Indivior. Lazard Frères & Co. LLC fungiert als Finanzberater für Opiant und Christopher Drewry, Max Schleusener, John Manthei, Betty Pang, Gabriel Gross, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Michelle Carpenter, Laura Szarmach, Scott Ollivierre, Scott Westhoff, David Schindler, Colleen Smith, Pardis Zomorodi, Jeffrey Anderson, Heather Deixler, Jim Barker und Joshua Holian von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater für Opiant. Lazard Freres & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Opiant. Lazard Freres & Co. LLC fungierte als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen für Opiant. Centerview Partners LLC hat die Due Diligence-Prüfung für Indivior durchgeführt. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Opiant. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Opiant gegen eine Gebühr von etwa 12.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Lazard als Finanzberater hat Opiant zugestimmt, Lazard ein Gesamthonorar in Höhe von 4 Millionen Dollar zu zahlen, das vollständig vom Abschluss abhängt. Keines der im Zusammenhang mit der Transaktion zu zahlenden Honorare von Lazard ist oder war von den Schlussfolgerungen des Gutachtens abhängig.

Indivior PLC (LSE:INDV) hat am 2. März 2023 die Übernahme von Opiant Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:OPNT) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Die Übernahme wurde abgeschlossen, nachdem alle üblichen Bedingungen erfüllt waren. Indivior geht davon aus, dass die Übernahme von Opiant nach dem zweiten vollen Jahr der Markteinführung von OPNT003 ertragssteigernd sein wird.