Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Certus Oil and Gas Inc. für 100 Millionen CAD am 31. Oktober 2023 getroffen. Das Angebot wird durch eine Kombination aus verfügbaren Barmitteln und einer neuen gesicherten Kreditlinie finanziert. Die Verwaltungsräte von Pine Cliff und Certus haben das Angebot einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter üblicher Bedingungen und behördlicher Genehmigungen. Im Zusammenhang mit dem Angebot haben bestimmte Aktionäre von Certus, die zusammen etwa 51% der Stammaktien halten, Lock-up-Vereinbarungen mit Pine Cliff abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichten, ihre Stammaktien im Rahmen des Angebots zu hinterlegen. Bis zum 8. Dezember 2023 wurde das Angebot von mindestens 122.256.920 Stammaktien von Certus Oil and Gas angenommen, was mindestens 69,7% der gesamten Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht. Damit ist die Mindestandienungsbedingung gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen erfüllt und alle anderen Bedingungen für das Angebot sind erfüllt. Pine Cliff hat die angedienten Aktien angenommen und wird sie innerhalb von drei Werktagen bezahlen. Darüber hinaus wird das Angebot um den obligatorischen Verlängerungszeitraum gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen bis zum 18. Dezember 2023 verlängert. Nach Ablauf des obligatorischen Verlängerungszeitraums beabsichtigt Pine Cliff, alle verbleibenden ausstehenden Stammaktien gemäß den Bestimmungen des Business Corporations Act (Alberta) zu erwerben. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Ende 2023 abgeschlossen sein.

Haywood Securities Inc und Paradigm Capital waren als Finanzberater für Pine Cliff tätig. TPH&Co, das Energiegeschäft von Perella Weinberg Partners, fungierte als Finanzberater für Pine Cliff. Mark Pearson, P.Eng. und Omid Eslami, P.Eng. von Stifel Canada fungierten als Finanzberater für Certus in Bezug auf das Angebot.

Pine Cliff Energy Ltd. (TSX:PNE) hat die Übernahme von Certus Oil and Gas Inc. am 13. Dezember 2023 abgeschlossen. Zum 13. Dezember 2023 waren 99,77% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien gültig hinterlegt und wurden von Pine Cliff übernommen. Alle von Pine Cliff übernommenen Stammaktien sind gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen bezahlt worden. Pine Clif hat gleichzeitig eine dreijährige, besicherte Kreditfazilität eines privaten institutionellen Investors in Höhe von 56,27 Millionen CAD zur Finanzierung eines Teils des Kaufpreises abgeschlossen.