FBG Enterprises Opco, LLC hat eine Vereinbarung über den Verkauf von Aktien und Anteilen abgeschlossen, um PointsBet USA Inc. von PointsBet Holdings Limited (ASX:PBH) für $150 Millionen am 14. Mai 2023 zu erwerben. Als Gegenleistung beträgt der Kaufpreis $150 Millionen auf einer bargeldlosen, schuldenfreien Basis. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, darunter die Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und die Abstimmung der PointsBet-Aktionäre über die vorgeschlagene Transaktion auf einer Aktionärsversammlung, die voraussichtlich Ende Juni 2023 stattfinden wird. Der PointsBet-Vorstand empfiehlt den Aktionären einstimmig, auf der Aktionärsversammlung für die vorgeschlagene Transaktion zu stimmen, sofern kein übergeordneter Vorschlag vorliegt. Nach Abschluss des Verkaufs des US-Geschäfts beabsichtigt das Unternehmen, den Nettoverkaufserlös (nach anfallenden Steuern und Transaktionskosten) zusammen mit dem Großteil der aktuellen Barreserven des Unternehmens, die für die Bedürfnisse des verbleibenden Geschäfts nicht benötigt werden, an die Aktionäre auszuschütten. PointsBet muss eine Gebühr in Höhe von $1,5 Millionen zahlen, wenn FBG Enterprises Opco, LLC den Verkaufsvertrag kündigt, weil der Vorstand von PointsBet oder ein Vorstandsmitglied seine Empfehlung, dass die Aktionäre von PointsBet der vorgeschlagenen Transaktion zustimmen sollen, nicht ausspricht oder ändert. Mit Wirkung vom 28. Juni 2023 hat PointsBet die Vereinbarung über den Verkauf von Aktien und Anteilen mit FBG geändert und die Barzahlung auf 225 Millionen Dollar erhöht, 75 Millionen Dollar mehr als ursprünglich vereinbart. Die Gegenleistung wird in zwei Stufen gezahlt, wobei $175 Millionen (einschließlich der vollen Erhöhung der Gesamtbarleistung um $75 Millionen) beim ersten Abschluss und $50 Millionen beim darauffolgenden Abschluss fällig werden, vorbehaltlich vereinbarter Anpassungen. Zum 30. Juni 2023 haben der Vorstand und die Aktionäre von PointsBet Holdings die Transaktion genehmigt. Ab dem 28. Juli 2023 wird PointsBet die Aktionäre auf der außerordentlichen Hybrid-Hauptversammlung am 29. August 2023 um ihre Zustimmung zu der vorgeschlagenen Transaktion bitten, die voraussichtlich Anfang September 2023 und im März 2024 abgeschlossen sein wird. Bis zum 31. August 2023 wurde die behördliche Genehmigung erteilt.

Moelis & Company LLC und Flagstaff Partners Pty Ltd fungierten als Finanzberater für PointsBet Holdings Limited. Jenner & Block LLP, Lance Sacks, Adrian Lawrence von Baker & McKenzie und Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP fungierten als Rechtsberater von PointsBet Holdings Limited. Randi Mason, Jessica Lipson, Isaac Grossman, Jeff Laska, Jeff Englander und Seth Segan von Morrison Cohen LLP waren als Rechtsberater für FBG Enterprises tätig.

FBG Enterprises Opco, LLC hat die Übernahme von PointsBet USA Inc. von PointsBet Holdings Limited (ASX:PBH) am 31. August 2023 abgeschlossen.