Q32 Bio Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) von 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. und ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P., die von Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) und TLS Beta Pte. Ltd. am 11. September 2023 im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 200 Millionen US-Dollar. Q32 Bio Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. November 2023 abgeschlossen. Die Aktien der Homology Stammaktien, die an die Aktionäre von Q32 ausgegeben werden, werden anhand einer Formel im Fusionsvertrag berechnet, die auf dem Eigenkapitalwert von Q32 und Homology basiert. Q32 wird ein Eigenkapitalwert von 195 Millionen US-Dollar zugeschrieben und der Eigenkapitalwert von Homology wird voraussichtlich etwa 80 Millionen US-Dollar betragen, vorbehaltlich einer Anpassung auf der Grundlage der Nettobarmittel des Unternehmens bei Abschluss des Zusammenschlusses. Die Aktionäre von Q32 Bio werden neu ausgegebene Stammaktien von Homology Medicines erhalten. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Homology Medicines vor dem Zusammenschluss ca. 25% und die Aktionäre von Q32 Bio vor dem Zusammenschluss ca. 75% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Beide Unternehmen werden in einer reinen Aktientransaktion zusammengeführt. Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Q32 Bio mit Hauptsitz in Waltham, Massachusetts, firmieren und voraussichtlich unter dem Nasdaq-Tickersymbol ?QTTB? gehandelt werden. Zur Unterstützung der Fusionsvereinbarung hat Q32 Bio eine Vereinbarung über eine Privatplatzierung in Höhe von 42 Millionen US-Dollar getroffen, an der sich bestehende und neue Investoren beteiligen, darunter OrbiMed, Atlas Venture, Abingworth, Bristol Myers Squibb, Acorn Bioventures, Osage University Partners (OUP), CU Healthcare Innovation Fund, Sanofi Ventures, Agent Capital und weitere nicht genannte Investoren. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das fusionierte Unternehmen von den derzeitigen Mitgliedern des Führungsteams von Q32 Bio geleitet werden, darunter Jodie Morrison, Chief Executive Officer; Shelia Violette, Gründerin und Chief Scientific Officer; Jason Campagna, Chief Medical Officer; Saul Fink, Chief Technology Officer; Maria Marzilli, Executive Vice President, Corporate Strategy & Program Operations und David Appugliese, Senior Vice President, Head of People. Der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich aus neun Mitgliedern bestehen, wobei sieben Mitglieder von Q32 Bio und zwei Mitglieder von Homology Medicines benannt werden. Der Fusionsvertrag sieht ferner vor, dass bei einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen Q32 verpflichtet sein kann, dem Unternehmen eine Abfindungszahlung in Höhe von 5,85 Millionen US-Dollar zu zahlen, oder dass das Unternehmen verpflichtet sein kann, Q32 eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,4 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Der Abschluss des Zusammenschlusses hängt von der Erfüllung oder, soweit gesetzlich zulässig, dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen ab. Dazu gehören unter anderem die Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre beider Unternehmen, die Zulassung der im Rahmen des Zusammenschlusses auszugebenden Stammaktien des Unternehmens zur Notierung an der Nasdaq; die gleichzeitige Finanzierung, die Q32 einen Barerlös von mindestens 42 Millionen Dollar einbringt; das Inkrafttreten der Registrierungserklärung; die Umwandlung der Q32-Vorzugsaktien zum Abschlussdatum des Zusammenschlusses. Der Fusionsvertrag wurde von den Aufsichtsräten beider Unternehmen genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet.

Leerink Partners fungiert als exklusiver Finanzberater von Q32 Bio. Leerink Partners und Piper Sandler fungieren als Platzierungsagenten für die geplante Privatplatzierung von Q32 Bio. John T. Haggerty, Jacqueline Mercier, Sarah Ashfaq, Kingsley L. Taft, Sarah M. Bock, Bradford J. Smith, Zhenghui (Alan) Wang, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Morgan Mordecai, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Arman Oruc, Simone Waterbury und Tevia K. Pollard von Goodwin Procter LLP als Rechtsberater von Q32 Bio. Leah Sauter, Peter Handrinos, Katharine Moir, Matt Conway, Colleen Smith; Steven Chinowsky, Elisabeth Martin, Jenna Cooper, Nicole McNeil und Patrick English von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater von Homology Medicines. TD Cowen fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider von Homology. TD Cowen erhält von Homology ein Gesamthonorar in Höhe von 2,5 Millionen Dollar, wovon ein Teil in Verbindung mit dem Gutachten von TD Cowen und 1,85 Millionen Dollar in Abhängigkeit vom Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen sind. Morrow & Co., LLC handelte als Stimmrechtsvertreter für Homology. American Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Homology. Cowen and Company fungierte als Finanzberater für Homology.

Q32 Bio Inc. hat die Übernahme von Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) von 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. und ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P., die von Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) und TLS Beta Pte. Ltd. in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. März 2024.