Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von RPT Realty (NYSE:RPT) von einer Gruppe von Aktionären für $1 Milliarde am 27. August 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die Aktionäre von RPT für jede RPT-Aktie, die sie besitzen, 0,6049 einer neu ausgegebenen Kimco-Aktie. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von ca. 11,34 $ pro RPT-Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der Kimco-Aktie am 25. August 2023. Jede ausgegebene und im Umlauf befindliche RPT-Vorzugsaktie der Serie D wird annulliert und eingezogen und automatisch in das Recht umgewandelt, ein Tausendstel (1/1.000) einer neuen Kimco-Vorzugsaktie zu erhalten. RPT wird von Kimco in einer reinen Aktientransaktion mit einem Wert von etwa 2 Milliarden Dollar übernommen, einschließlich der Übernahme von Schulden und Vorzugsaktien. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Kimco und RPT bei Abschluss der Transaktion etwa 92% bzw. 8% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Im Falle einer Kündigung hat Kimco unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine Kündigungsgebühr von 33,6 Millionen Dollar von RPT.

Der Abschluss der Fusion unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen, darunter die Zustimmung von zwei Dritteln aller stimmberechtigten Inhaber von RPT-Stammaktien, die Wirksamkeit der von Kimco einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, die Zulassung der Kimco-Stammaktien und der Kimco-Vorzugsaktien (oder Depositary Shares) zur Notierung.der Vorzugsaktien von Kimco (bzw. der entsprechenden Depositary Shares), die im Zusammenhang mit den Fusionen an der New Yorker Börse ausgegeben werden sollen, und der Erhalt eines Gutachtens des Rechtsberaters von Kimco und RPT mit Datum des Abschlussdatums, wonach die Unternehmensfusion als ?Reorganisation? im Sinne von Abschnitt 368(a) des Code eingestuft wird. Sowohl der Verwaltungsrat von Kimco als auch der Treuhänderrat von RPT haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Das Kuratorium von RPT hat einstimmig beschlossen, den Inhabern von RPT-Stammaktien zu empfehlen, für den Fusionsvorschlag zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion sofort positiv auf die Funds from Operations (?FFO?) auswirkt, mit erwarteten jährlichen Kostensynergien von etwa 34 Millionen US-Dollar. Mit Datum vom 12. Dezember 2023 haben die Aktionäre von RPT Realty der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird für den 2. Januar 2024 erwartet.

Simpson Thacher & Bartlett LLP vertritt J.P. Morgan Securities LLC als Finanzberater und David E. Shapiro und Steven R. Green von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agieren als Rechtsberater von Kimco. Lazard Frères & Co. LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für RPT Board. Mark S. Opper und Blake Liggio von Goodwin Procter LLP fungieren als Rechtsberater für RPT. ICR, LLC fungiert als Kommunikationsberater für Kimco. Prosek Partners fungiert als Kommunikationsberater für RPT. EQ Shareowner Services fungierte als Transferagent für Kimco. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für RPT für ein Grundhonorar von ungefähr $25.000. RPT hat sich außerdem bereit erklärt, Innisfree M&A Incorporated angemessene Auslagen und Spesen zu erstatten, die im Zusammenhang mit der Proxy Solicitation entstanden sind. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Lazard als Finanzberater von RPT im Zusammenhang mit den Fusionen hat RPT zugestimmt, Lazard ein Honorar für diese Dienstleistungen zu zahlen, das auf der Grundlage der am 25. August 2023 verfügbaren Informationen auf etwa 18,2 Millionen Dollar geschätzt wird, wovon 2,5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens von Lazard, 2,0 Millionen Dollar bei Bekanntgabe der Fusionen und der Rest abhängig von der Durchführung der Fusionen zu zahlen waren. Lazard, J.P. Morgan, Goodwin und Wachtell waren auch als Due-Diligence-Anbieter bei der Transaktion tätig. Venable LLP und Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von Kimco.

Kimco Realty Corporation (NYSE:KIM) hat die Übernahme von RPT Realty (NYSE:RPT) von einer Gruppe von Aktionären am 2. Januar 2024 abgeschlossen.