Apex Group Ltd. meldete am 2. August 2021 ein mögliches Angebot zur Übernahme von Sanne Group plc (LSE:SNN) für £1,5 Milliarden. Apex Group Ltd. hat am 25. August 2021 eine Einigung über die Bedingungen für die Übernahme von Sanne Group plc erzielt. Apex Group Ltd. wird ein mögliches Angebot für Sanne Group plc zu einem Preis von 9,20 £ pro Sanne-Aktie in bar abgeben. Das mögliche Angebot unterliegt einer begrenzten Anzahl von Vorbedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung. Die an die Sanne-Aktionäre gemäß den Bedingungen der Übernahme zu zahlende Gegenleistung in bar wird durch eine Kombination aus (a) einer gewöhnlichen Eigenkapitalfinanzierung, die von Genstar Capital Partners X, L.P, Genstar Capital Partners X (EU), L.P. gezeichnet wird (oder durch Gesellschafterdarlehen), finanziert, TA Investors XIII, L.P., TA XIII-A, L.P., TA XIII-B, L.P., TA XIV-A, L.P. und TA XIV-B L.P. in Apex Parent, (b) Erlöse aus dem Verkauf von kumulativen Vorzugsaktien (oder PIK Notes), die von Apex Structured Holdings Ltd, einer nach dem Recht der Bermudas gegründeten Exempted Company Limited by Shares ("Holdings"), die eine Tochtergesellschaft von Apex Parent ist, an Carlyle Credit Opportunities Fund II, L.P. und Carlyle Credit Opportunities Fund (Parallel) II, SCP und (c) Bankverbindlichkeiten, die von der Bank of America, N.A., London Branch und Deutsche Bank AG New York Branch im Rahmen von Kreditverträgen mit erst- und zweitem Pfandrecht für bestimmte Tochtergesellschaften von Holdings, jeweils gemäß den zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung bestehenden Vereinbarungen, zur Verfügung gestellt werden und deren Erlöse Apex zur Zahlung dieser Barzahlung zur Verfügung gestellt werden. Apex geht davon aus, dass sich die Gesamtzahl der Mitarbeiter von Sanne unter Berücksichtigung der geplanten neuen Funktionen nicht wesentlich ändern wird. Auch erwartet Apex keine wesentlichen Änderungen der Beschäftigungsbedingungen und der Ausgewogenheit der Fähigkeiten und Funktionen der Mitarbeiter und des Managements der Sanne-Gruppe. Nach Abschluss der Transaktion haben Rupert Robson, Nicola Palios, Sophie O'Connor, Mel Carvill, Julia Chapman, Yves Stein und Fernando Fanton ihren Rücktritt eingereicht und sind aus dem Vorstand von Sanne ausgeschieden. Darüber hinaus hat Apex nicht die Absicht, das Anlagevermögen der Sanne-Gruppe zu veräußern. Apex hat keine Pläne, die Standorte der Geschäftsstellen, an denen Sanne derzeit tätig ist, zu verändern. Es ist beabsichtigt, die Londoner Börse und die FCA zu ersuchen, den Handel mit Sanne-Aktien an der Londoner Börse einzustellen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Sanne-Aktionäre auf der Hauptversammlung und vor Gericht, der kartellrechtlichen Genehmigung sowie der Freigabe durch die Aufsichtsbehörden und Dritte. Mit Datum vom 25. August 2021 hat der Verwaltungsrat von Sanne die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Sanne hat Apex mitgeteilt, dass das mögliche Angebot zu einem Wert erfolgt, den der Vorstand empfehlen würde, sollte eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots gemäß Regel 2.7 des Kodex zu diesen Bedingungen bekannt gegeben werden. Gemäß Regel 2.6(a) des Kodex muss Apex bis spätestens 17.00 Uhr am 30. August 2021 entweder die feste Absicht bekannt geben, ein Angebot für Sanne gemäß Regel 2.7 des Kodex zu unterbreiten, oder bekannt geben, dass sie nicht beabsichtigt, ein Angebot zu unterbreiten. In diesem Fall wird die Bekanntgabe als eine Erklärung behandelt, auf die Regel 2.8 des Kodex Anwendung findet. Diese Frist kann mit Zustimmung des Ausschusses für Übernahmen und Fusionen gemäß Regel 2.6(c) des Kodex verlängert werden. Ab dem 3. September 2021 bestätigt Cinven, dass es nicht beabsichtigt, Sanne ein Angebot gemäß Regel 2.7 des Codes zu machen. Mit Stand vom 5. Oktober 2021 haben die Aktionäre der Sanne Group plc der Transaktion zugestimmt. Die kartellrechtlichen Genehmigungen wurden in Malta, Guernsey und den USA erteilt. Sanne und Apex machen weiterhin Fortschritte bei den behördlichen Genehmigungen für den Kontrollwechsel, die für das Scheme erforderlich sind. Die Genehmigungen in Mauritius, Malta und Cayman liegen bereits vor. Apex und Sanne sind zuversichtlich, dass alle verbleibenden regulatorischen und kartellrechtlichen Bedingungen bis zur Anhörung zur Genehmigung des Programms erfüllt sein werden. Mit Stand vom 22. Februar 2022 haben Sanne und Apex nun die Genehmigungen in allen Jurisdiktionen mit Ausnahme von Südafrika, das in Kürze erwartet wird, und Luxemburg erhalten. Am 2. August 2022 hatte das Gericht den Plan im Rahmen der Anhörung zur Genehmigung des Plans genehmigt. Die Akquisition wird voraussichtlich im 1. Quartal 2022 wirksam werden. Es wird erwartet, dass die Akquisition im Laufe des 2. Quartals 2022 wirksam wird. Ab dem 23. Mai 2022 wird das Long Stop Date bis zum 19. September 2022 verlängert. Sollte die Transaktion nicht bis zum 12. August 2022 wirksam werden, hat jeder Sanne-Aktionär Anspruch auf eine Zwischendividende in Höhe von 5,5 Pence pro Aktie, ohne dass sich die an die Sanne-Aktionäre zu zahlende Gegenleistung gemäß den Bedingungen der Akquisition dadurch verringern würde.

Geoff Iles, Cara Griffiths, Richard Bos und Jack Williams von Merrill Lynch International sowie Ravi Gupta, Martin Tomaszewski und David Morrison von N M Rothschild & Sons Limited waren als Finanzberater für Apex tätig. Philip Noblet, Daniel Frommelt, Simon Hardy, James Thomlinson und William Brown von Jefferies International Limited und Nicholas Hall, Jeremy Capstick, Celia Murray und Harmeet Singh Chadha von J.P. Morgan Securities plc fungierten als Finanzberater für Sanne. Die Deutsche Bank, Niederlassung London, fungiert als Finanzberater für Apex Parent. Kirkland & Ellis International LLP und, in Bezug auf die Finanzierung, Willkie Farr & Gallagher LLP fungieren als Rechtsberater für Apex. Simon Wood von Addleshaw Goddard LLP und Carey Olsen Jersey LLP fungieren als Rechtsberater für Sanne.

Die Apex Group Ltd. hat die Übernahme der Sanne Group plc (LSE : SNN) am 4. August 2022 abgeschlossen.