Scherzer : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft, Köln ISIN DE 000 694 280 8 (WKN 694 280)

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am

Montag, den 3. Juni 2024, um 11:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)

im Lindner Hotel City Plaza, Magnusstraße 20, 50672 Köln ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern

des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu

erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuer- beratungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschluss- prüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

5. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Stephan Göckeler, Dr. Dirk Rüttgers und Rolf Hauschildt endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Es sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung ausschließlich aus Ver- tretern der Aktionäre zusammen und besteht aus vier Mit- gliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 folgende Per- sonen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

1. Herrn Dr. Stephan Göckeler, Bad Honnef, Rechtsanwalt bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschafts- prüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Bonn.
   Weitere Mandate von Herrn Dr. Stephan Göckeler:
2. • Mitglied des Aufsichtsrats der burgbad AG, Schmallenberg
3. Herrn Dr. Dirk Rüttgers, München, Vermögensverwalter, Vorstand der Do Investment AG, München.
   Weitere Mandate von Herrn Dr. Dirk Rüttgers:
4. • Mitglied des Beirats der Silvius Dornier Holding GmbH, München
5. Herrn Rolf Hauschildt, Meerbusch, Kaufmann, Geschäftsführer der VM Value Management GmbH, Düsseldorf.
   Weitere Mandate von Herrn Rolf Hauschildt:
6. • Vorsitzender des Aufsichtsrats der Germania-EPE AG, Gronau
   • Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Solventis AG, Mainz
   • Mitglied des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG, Köln

Die Wahl erfolgt jeweils für die Dauer von drei Jahren, so dass die Amtszeit jeweils mit dem Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung endet.

6. Beschlussfassung über die Anpassung von § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

Die Satzungsregelung in § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft zum Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teil- nahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bildet die bislang in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG für Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften enthal- tene Stichtagsregelung auch für den Nachweis des Anteils- besitzes bei der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft als im Freiverkehr notiertem Unternehmen ab.

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei bör- sennotierten Gesellschaften wurde durch das im Dezem- ber 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungs- gesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354) geändert. Nach dem geän- derten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Haupt- versammlung zu beziehen. Hintergrund der gesetzlichen Änderung ist, dass der Gesetzgeber eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vornehmen wollte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nach der Gesetzesbegründung nicht verbunden.

Die gegenwärtige Fassung von § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft lautet:

"Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einund­ zwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hier­ für mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Sie bildet damit noch den Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung soll daher an den neuen Gesetzeswortlaut in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.scherzer-ag.de/gesellschaft.aspx

verfügbar und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

• 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Scherzer & Co. Aktien- gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberu­ fung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

Im Übrigen bleibt § 19 Abs. 2 der Satzung der Scherzer & Co.

Aktiengesellschaft unverändert.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts weisen die Aktionäre nach, indem sie der Gesellschaft einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienst- leistungsinstitut erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz vorlegen. Gemäß § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung muss sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptver- sammlung, d. h. den 13. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Dieser Zeitpunkt entspricht in der Sache dem Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzie- rung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzie- rungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354), d. h. dem 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), wobei ausweislich der Gesetzesmaterialien unter dem Begriff des "Geschäftsschlusses" 24:00 Uhr zu ver- stehen ist (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 6).

Die vorgenannte Anmeldung und der vorgenannte Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis zum Ablauf des 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Scherzer & Co. AG

c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25

86937 Scheuring, Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 81 95 - 77 88 600

oder per E-Mail: [e-mail]

Eintrittskarten für die Hauptversammlung werden den Aktio- nären übersandt, nachdem sie sich ordnungsgemäß zur Haupt- versammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewie- sen haben. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, die eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, sich frühzeitig anzumelden.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevoll- mächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung, der Widerruf

und/oder der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesell- schaft bedürfen der Schriftform oder der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsverei- nigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Eine Vollmachterteilung, deren Widerruf bzw. ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben für die Anmeldung zur Hauptver- sammlung und für den Nachweis des Anteilsbesitzes genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärs- vereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten besonde- re gesetzliche Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG; eine solche Vollmachterklärung muss lediglich nachprüfbar festge- halten werden. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer ggf. von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch wenn sich der Aktionär in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lässt, sind nach den vorste- henden Bestimmungen die fristgerechte Anmeldung zur Haupt- versammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbe- sitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmäch- tigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimm- rechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorge- nannten Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsge- mäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benann- ten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Schriftform oder der

Textform (§ 126b BGB). Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Bevollmächtigten bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

• Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes vorausgesetzt
• bis spätestens 01. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) durch Rücksendung des den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandten Formulars postalisch, per Telefax oder per E-Mailan die oben für die Anmeldung zur Hauptver- sammlung und für den Nachweis des Anteilsbesitzes genannte Anschrift, Telefax-Nummerbzw. E-Mail-Adresseoder durch Nutzung des Aktionärsportals, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/hauptversammlung.aspx

zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Für eine Änderung oder einen Widerruf der Voll- machts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Ver- fahren, Übermittlungswege und Frist entsprechend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer vorgesehenen Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine zuvor abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungs- punkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wort- meldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Haupt- versammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann der Abstimmende von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Haupt- versammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde.

Nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG zugänglich zu machende Anträ- ge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter

www.scherzer-ag.de/hauptversammlung.aspx

veröffentlicht, wenn sie spätestens 14 Tage vor dem Tag der

Hauptversammlung, d. h. spätestens mit Ablauf des 19. Mai

2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Scherzer & Co. AG, Friesen- straße 50, 50670 Köln, Telefax: (0221) 82032-30,E-Mail:[e-mail] eingegangen sind.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats können im Internet unter

www.scherzer-ag.de/geschaeftsbericht.aspx

abgerufen werden. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 29.940.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Von den 29.940.000 Stück Aktien entfallen zum Ablauf des 15. April 2024 197.359 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der eigenen Aktien verändern.

Datenschutz: Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezo- gener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für die Aktionärinnen und Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptver- sammlung der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter

www.scherzer-ag.de/hauptversammlung.aspx

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte rich- ten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse: Scherzer & Co. AG, Friesenstraße 50, 50670 Köln, per [e-mail] oder per Telefax: (0221) 82032-30. Die Datenschutzhinweise werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Köln, im April 2024

Scherzer & Co. AG

DER VORSTAND

ISIN DE 000 694 280 8 (WKN 694 280)

Scherzer & Co. Aktiengesellschaft

Friesenstraße 50, 50670 Köln

Telefon [phone] - 0, Telefax (0221) 8 20 32 - 30 email: info @ scherzer-ag.de, Internet: www.scherzer-ag.de