Rimstock Holdings Limited hat am 15. Juli 2022 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Captor Capital Corp. (CNSX:CPTR) für $31,7 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird das emittierte und ausstehende Aktienkapital von Rimstock im Austausch für den Gesamtkaufpreis von 31,7 Mio. $ in folgenden Beträgen gezahlt: 22,2 Mio. $ in Aktien von Captor Capital, 7 Mio. $ in bar, die im Treasury von Captor Capital für die Verwendung durch den resultierenden Emittenten als Betriebskapital reserviert werden, und 2,5 Mio. $ in bar als nicht rückzahlbare Einlage, die in Aktien von Rimstock zu einem voll verwässerten Wert von 49,5 Mio. $ umgewandelt wird, wenn der frühere Zeitpunkt erreicht ist: (i) dem Abschluss oder (ii) dem Ablauf der im LOI festgelegten Exklusivitätsfrist, die 180 Tage ab dem Datum des LOI beträgt. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre, die 64,11% der Anteile an Rimstock halten, 72% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittenten halten und die derzeitigen Aktionäre von Captor Capital werden 28% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des entstehenden Emittenten halten. Es wird davon ausgegangen, dass der aus dem Zusammenschluss hervorgehende Emittent die Geschäfte von Rimstock unter einem von Captor Capital und Rimstock festzulegenden Namen weiterführen wird, was zu einer Änderung der Geschäftstätigkeit des aus dem Zusammenschluss hervorgehenden Emittenten führen wird, und an der kanadischen Wertpapierbörse notiert sein wird. Nach Abschluss der Transaktion werden der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung von Captor Capital neu zusammengesetzt und bestehen aus einer ausgewählten Anzahl von Rimstock-Nominierten. Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen und Voraussetzungen, einschließlich und ohne Einschränkung: die Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Abkommens, der Abschluss einer für beide Seiten zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung, die Einholung aller erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen von Dritten, behördliche und aktionärsrechtliche Genehmigungen, soweit erforderlich, einschließlich der Genehmigung der Canadian Securities Exchange (?CSE?) und andere Standardbedingungen für den Abschluss einer Transaktion, die der Art der Transaktion entspricht.

Rimstock Holdings Limited hat die Übernahme von Captor Capital Corp. (CNSX:CPTR) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Juli 2023 abgebrochen. Nach der Beendigung der RTO wird Captor Capital versuchen, den Handelsstopp für seine Stammaktien an der Canadian Securities Exchange aufzuheben. Die Wiederaufnahme des Handels der Stammaktien des Unternehmens unterliegt der Genehmigung durch die CSE.