Stellantis N.V. (BIT:STLAM) hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb eines Anteils von 19,9% an Argentina Litio Y Energia S.A. von Argentina Lithium & Energy Corp. (TSXV:LIT) für 31,5 Milliarden ARS am 26. September 2023 abgeschlossen. Darüber hinaus hat das Unternehmen Stellantis das Umtauschrecht eingeräumt, alle ALE-Aktien gegen bis zu 19,9% der ausstehenden Stammaktien von Argentina Lithium (auf unverwässerter Basis) (?Stammaktien?) in der Zukunft zu tauschen, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen. Der Erlös der Transaktion wird für die Erschließung der Lithiumprojekte des Unternehmens, die von seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft in Argentinien gehalten werden, sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Argentina Lithium und Stellantis werden eine Lithium-Abnahmevereinbarung (die ?Abnahmevereinbarung?) abschließen.
Im Rahmen der Abnahmevereinbarung hat sich ALE bereit erklärt, an Stellantis zu verkaufen, und Stellantis hat sich bereit erklärt, von ALE über einen Zeitraum von sieben Jahren bis zu 15.000 Tonnen pro Jahr an von ALE produziertem Lithium zu kaufen (die ?Lieferverpflichtung?), vorbehaltlich der in der Abnahmevereinbarung dargelegten Bestimmungen und Bedingungen. Argentina Lithium, ALE und Stellantis werden eine Aktionärsvereinbarung abschließen. Vereinbarung (die ?Aktionärsvereinbarung?) abschließen, die sich auf das Eigentum von ALE und Stellantis an den ALE-Aktien bezieht und die folgenden Hauptbedingungen vorsieht:
? das Recht von Stellantis, einen Direktor für den Vorstand von ALE zu nominieren (?Stellantis-Direktor?), solange Stellantis einen Anteil von mindestens 10% der ausgegebenen und ausstehenden ALE-Aktien besitzt;
? bestimmte Unternehmensentscheidungen der ALE dürfen nicht ohne die Zustimmung des Stellantis Direktors oder der Aktionäre, die mehr als 90% der ausgegebenen und ausstehenden ALE-Aktien halten, getroffen werden;
? das Recht eines jeden Aktionärs, seinen prozentualen Anteil an allen Aktienangeboten von ALE zu behalten;
? Übertragungsbeschränkungen, einschließlich Vorkaufsrechte, Drag-along- und Tag-along-Rechte;
? das Recht auf ein erstes Angebot für Stellantis zur Bereitstellung von Projektfinanzierungen und anderen Krediten durch ALE; und
? andere Bedingungen und Konditionen, die mit einer Transaktion dieser Art vereinbar sind.
Der Abschluss der Transaktion hängt davon ab, dass Argentina Lithium die Genehmigung der TSXV erhält, dass ALE bestimmte Unternehmensmaßnahmen im Zusammenhang mit der Transaktion durchführt und dass weitere Bedingungen für den Abschluss erfüllt werden, die in der Investitionsvereinbarung festgelegt sind. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 4. Oktober 2023 erfolgen. PI Financial Corp. fungiert als Finanzberater für Argentina Lithium in Verbindung mit der Transaktion. Das Board of Directors von Argentina Lithium hat eine Fairness Opinion von PI Financial Corp. erhalten, die besagt, dass die Gegenleistung, die das Unternehmen im Rahmen der Transaktion erhält, zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in dieser Stellungnahme genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Argentina Lithium fair ist. Blakes, Cassels & Graydon LLP fungierte als kanadischer Rechtsberater und Alfaro-Abogados SC als argentinischer Rechtsberater von Argentina Lithium in Verbindung mit der Transaktion.

Stellantis N.V. (BIT:STLAM) erwarb am 5. Oktober 2023 eine 19,9%ige Beteiligung an Argentina Litio Y Energia S.A. von Argentina Lithium & Energy Corp. (TSXV:LIT).