14487460 Canada Inc. hat am 12. Oktober 2022 ein Term Sheet zum Erwerb der verbleibenden 61,5% der Anteile an Taal Distributed Information Technologies Inc. (CNSX:TAAL) vorgelegt. 14487460 Canada Inc. hat am 2. November 2022 eine endgültige Übernahmevereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 61,5% der Anteile an Taal Distributed Information Technologies Inc. (CNSX:TAAL) für 26,9 Millionen CAD abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird 14487460 Canada Inc. alle verbleibenden Stammaktien von TAAL zu einem Preis von 1,07 CAD pro Stammaktie erwerben. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien voraussichtlich nicht mehr an der kanadischen Wertpapierbörse notiert sein und es wird beantragt, dass TAAL nicht mehr als meldepflichtiger Emittent in Kanada gilt. Nach Abschluss der Transaktion hält der Erwerber nun indirekt 100% der Aktien von Amalco. Nach Abschluss der Transaktion besitzt der Erwerber 40.592.886 Stammaktien oder übt die Kontrolle über sie aus, was 100% der derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von TAAL entspricht. Die Transaktion bedarf der Zustimmung von zwei Dritteln der von den Aktionären abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der von den Minderheitsaktionären abgegebenen Stimmen bei der Sonderversammlung, die Ende Dezember 2022 stattfinden wird. Die TAAL-Aktionärsversammlung ist für den 19. Dezember 2022 geplant. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors von TAAL hat die Übernahmevereinbarung einstimmig genehmigt, nachdem ein spezieller Ausschuss unabhängiger Direktoren, bestehend aus Deborah Rosati, Marco Strub, Michael Darcy und Daniel Diemers, der zur Prüfung der Transaktion gebildet wurde, eine einstimmige Empfehlung ausgesprochen hatte. Mit Wirkung vom 19. Dezember 2022 haben die Aktionäre von TAAL der Transaktion zugestimmt. Die Anhörung vor dem Ontario Superior Court of Justice ist für den 21. Dezember 2022 angesetzt. Mit Stand vom 21. Dezember 2022 hat der Ontario Superior Court of Justice der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion noch vor Ende 2022 abgeschlossen wird. Leede Jones Gable Inc. erstellte die Fairness Opinion und war unabhängiger Finanzberater des Sonderausschusses im Zusammenhang mit der Transaktion. Alex Moore und Ryan A. Morris von Blake, Cassels & Graydon LLP agieren als Rechtsberater des Unternehmens, SkyLaw Professional Corporation agiert als Rechtsberater des Sonderausschusses und Zohar Levy von Fasken, Martineau, DuMoulin LLP agiert als Rechtsberater von 14487460 Canada Inc. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent und Depotbank für TAAL.

14487460 Canada Inc. hat die Übernahme der verbleibenden 61,5% der Anteile an Taal Distributed Information Technologies Inc. (CNSX:TAAL) am 22. Dezember 2022 abgeschlossen. Die Stammaktien werden bis spätestens zum Geschäftsschluss am 22. Dezember 2022 von der kanadischen Wertpapierbörse genommen.