Thiogenesis Therapeutics, Inc. hat am 23. Oktober 2020 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Rozdil Capital Corporation (TSXV:ROZ.P) in einer Reverse-Merger-Transaktion für 4,5 Millionen CAD unterzeichnet. Thiogenesis Therapeutics, Inc. schloss am 8. Februar 2021 eine endgültige Vereinbarung über den Austausch von Wertpapieren zur Übernahme von Rozdil Capital Corporation in einer umgekehrten Fusionstransaktion. Die Transaktion kann als Dreiecksfusion, Aktientausch, Plan of Arrangement oder eine andere ähnlich strukturierte Transaktion strukturiert werden, auf die sich die Parteien einigen können, und ist effektiv eine umgekehrte Übernahmetransaktion. Für die Zwecke der Übernahme ist vorgesehen, dass die bestehenden Wertpapierinhaber von Thiogenesis 10,77 Millionen Stammaktien zu einem fiktiven Preis von 0,35 CAD pro Aktie und 2 Millionen Einheiten von Rozdil zu einem fiktiven Preis von 0,35 CAD pro Einheit im Austausch für 100% der Wertpapiere von Thiogenesis erhalten. Vorbehaltlich einer Due-Diligence-Prüfung und der Erfüllung bestimmter Bedingungen erwägt Thiogenesis eine Vorfinanzierung durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit einem Bruttoerlös von bis zu 0,35 Millionen CAD. Die vorfinanzierten Wandelschuldverschreibungen werden bei Abschluss der Transaktion in 1 Million Stammaktien des entstehenden Emittenten zu einem angenommenen Preis von 0,35 CAD pro Aktie umgewandelt. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass der Mindestbetrag von 3,5 Millionen CAD im Rahmen der Finanzierungen aufgebracht wird, werden die ehemaligen Aktionäre von Thiogenesis Therapeutics (einschließlich der Inhaber von Wertpapieren aus der Brückenfinanzierung) ca. 50,52% und die derzeitigen Aktionäre von Rozdil ca. 17,8% besitzen. Die Stammaktien des entstehenden Emittenten ("Aktien des entstehenden Emittenten") werden zum Handel an der Börse zugelassen. Das aus der Transaktion hervorgehende Unternehmen wird den Namen "Thiogenesis Therapeutics Inc." oder einen anderen, von Thiogenesis festgelegten Namen tragen, der der Zustimmung der Aktionäre bedarf. Nach erfolgreichem Abschluss der Transaktion wird Rozdil an der Börse als Tier-2-Emittent im Industriesegment oder im Segment Technologie oder Biowissenschaften notiert sein. Am 27. Juli 2021 kündigte Rozdil an, den Umfang der nicht vermittelten gleichzeitigen Finanzierung von 8 Millionen Sonder-Warrants auf 10 Millionen Sonder-Warrants zu erhöhen. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des 'resultierenden Emittenten' voraussichtlich aus 5 Direktoren bestehen, von denen 2 von Rozdil und 3 von Thiogenesis nominiert werden. Bislang steht nur Patrice Rioux als Vorsitzender des Verwaltungsrats fest. Die übrigen vier Mitglieder des Verwaltungsrats werden in den verbindlichen Unterlagen festgelegt und bekannt gegeben. Was das Management betrifft, so wird Patrice Rioux als Chief Executive Officer und Chief Medical Officer fungieren. Der Chief Financial Officer und andere leitende Angestellte werden ebenfalls in der endgültigen Dokumentation für die qualifizierte Transaktion bekannt gegeben. Die folgenden Personen werden als anfängliche Direktoren und leitende Angestellte des entstehenden Emittenten fungieren: Patrice P. Rioux (Direktor und Chief Executive Officer); Christopher M. Starr (Direktor und Vorstandsvorsitzender); W. Hogan Mullally (Direktor); Kim Tsuchimoto (Direktor) und Brook G. Riggins (Direktor, Chief Financial Officer und Secretary). Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Parteien erfolgreich einen endgültigen Vertrag über die Akquisition abschließen. Der Abschluss der Transaktion hängt auch von einer Reihe anderer Bedingungen ab, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: Abschluss der üblichen Due-Diligence-Prüfungen, Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Behörden, Unternehmen und Dritten, Genehmigung der Börse, Einhaltung aller anwendbaren behördlichen Vorschriften und Erteilung aller erforderlichen Genehmigungen durch den Vorstand und die Aktionäre der Parteien, einschließlich der Genehmigung der Aktionäre von Thiogenesis für die Akquisition, die Genehmigung der Aktionäre von Rozdil ist für die Akquisition nicht erforderlich, jedoch für bestimmte Nebenaspekte vor Abschluss der Akquisition, bestimmte Unternehmensangelegenheiten im Zusammenhang mit der Akquisition, und die Parteien müssen eine Eigenkapitalfinanzierung abschließen, einschließlich der Vorfinanzierung, und Thiogenesis Therapeutics, Inc. muss geprüfte Jahresabschlüsse vorlegen. Die Parteien haben die Absicht, die endgültige Vereinbarung in etwa 60 Tagen abzuschließen. Die Aktionäre von Rozdil werden am 3. September 2021 eine Versammlung abhalten, um die Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion zu genehmigen. Am 7. September 2021 stimmten die Aktionäre von Rozdil Capital zu, dass die Zahl der Direktoren von drei (3) auf fünf (5) erhöht wird. Die Direktoren Brook G. Riggins, W. Hogan Mullally und Neil A. Johnson wurden wiedergewählt, die nominierten Direktoren des entstehenden Emittenten, Brook G. Riggins, W. Hogan Mullally, Patrice P. Rioux, Christopher M. Starr und Kim R. Tsuchimoto, wurden vorbehaltlich und mit Wirkung des Abschlusses des vorgeschlagenen und genehmigten Sonderbeschlusses zur Änderung der Satzung im Hinblick auf eine Namensänderung von “Rozdil Capital Corporation” in “Thiogenesis Therapeutics Corp.” Mit Stand vom 21. März 2022 hat die TSXV Venture Exchange (die “Börse” oder die “TSXV”) die Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Mit Stand vom 21. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 31. März 2022 stattfinden. Erwin Sui von Sui & Company, Solicitors fungierte als Rechtsberater von Rozdil Capital. Allan J. Ritchie von Loopstra Nixon LLP fungierte als Rechtsberater für Thiogenesis Therapeutics. Thiogenesis Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Rozdil Capital Corporation (TSXV:ROZ.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 31. März 2022 abgeschlossen.