SSW Partners hat am 5. August 2021 ein Angebot zur Übernahme von Veoneer, Inc. (NYSE:VNE) für $4,2 Milliarden abgegeben. SSW Partners bot $37 pro Aktie in bar für Vioneer. SSW Partners hat am 4. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Veoneer, Inc. getroffen. Qualcomm verfügt über ausreichende Mittel und verfügbare Kreditkapazitäten unter den bestehenden Fazilitäten, um die Übernahme zu finanzieren. Bei Abschluss der Transaktion wird SSW Partners alle ausstehenden Aktien von Veoneer erwerben und kurz darauf das Arriver-Geschäft an Qualcomm verkaufen und die Tier-1-Zulieferergeschäfte von Veoneer behalten. SSW Partners wird mit dem Management von Veoneer zusammenarbeiten, um die Fortführung des bestehenden Geschäftsplans von Veoneer sicherzustellen und starke, langfristige strategische Partner für die Geschäftsbereiche Restraint Control Systems (RCS) und Active Safety zu finden. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird Veoneer von der New Yorker Börse genommen und die Registrierung gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 so bald wie möglich nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens aufgehoben. Im Falle einer Beendigung der Transaktion wird der Bieter 225 Millionen Dollar an Veoneer zahlen und Veoneer wird 110 Millionen Dollar als Abfindungszahlung an den Bieter zahlen. Jacob Svanberg, derzeit Senior Vice President Lidar Product Area and Corporate Development, wird zum neuen Chief Executive Officer von Veoneer ernannt. Jan Carlson, Chairman, President & Chief Executive Officer von Veoneer, wird seine operativen und Vorstandsfunktionen bei Veoneer aufgeben und zum Berater des Vorstands und Chief Executive Officer ernannt werden. Veoneer hat Jacob Svanberg zum neuen CEO ernannt, um Jan Carlson zu ersetzen, der Berichten zufolge freiwillig zurückgetreten ist.

Die Transaktion unterliegt den Kartellgesetzen der Europäischen Union, Kanadas, Chinas und Südkoreas sowie den Investitionsschutzgesetzen Frankreichs, Deutschlands und Italiens und der Zustimmung der Aufsichtsbehörden. Mit Stand vom 9. August 2021 hat der Vorstand von Veoneer festgestellt, dass der Vorschlag von SSW zur Übernahme von Veoneer nach vernünftigem Ermessen zu einem überragenden Angebot führen würde. Zum 4. Oktober 2021 steht die Transaktion noch unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, u.a. gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in den Vereinigten Staaten, bestimmter europäischer Genehmigungen für ausländische Direktinvestitionen, der Zustimmung der Veoneer-Aktionäre und anderer üblicher Bedingungen. Mit Stand vom 13. September 2021 ist der Fusionsvertrag mit Magna nach wie vor in vollem Umfang in Kraft, und der Verwaltungsrat von Veoneer hat seine Empfehlung an die Aktionäre von Veoneer, dem Zusammenschluss, dem Fusionsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen zuzustimmen, weder zurückgezogen noch geändert. Mit Stand vom 4. Oktober 2021 wurde die Transaktion von den Verwaltungsräten von Veoneer und SSW einstimmig genehmigt. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Veoneer ist für den 16. Dezember 2021 geplant. Mit Stand vom 16. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Veoneer der Transaktion zugestimmt. Der Vorstand von Veoneer hat bekannt gegeben, dass das Angebot von SSW Partners ein überragendes Angebot darstellt. Bis Ende Januar 2022 hatte die Transaktion die erforderlichen behördlichen Genehmigungen in den Vereinigten Staaten, Deutschland, Frankreich und Italien erhalten. Darüber hinaus konsultieren SSW und Qualcomm weitere Aufsichtsbehörden bezüglich der Fusion. Der Zusammenschluss wird nicht vor dem 23. April 2022 vollzogen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2022 abgeschlossen wird. Stand 4. Februar 2022, die Transaktion wird voraussichtlich im April 2022 abgeschlossen. Ab dem 24. März 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 1. April 2022 erwartet.

Morgan Stanley & Co, mit einem Honorar von 28,1 Millionen Dollar und Rothschild & Co US, mit einem Honorar von 28,2 Millionen Dollar fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Stephen F. Arcano, Jose A. Esteves, Berit R. Freeman, Dohyun Kim, Steven J. Matays, Kenneth B. Schwartz, Yan Shurin, Stephanie L. Teicher, Yossi Vebman, B. Chase Wink und Michael J. Zeidel von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Veoneer. George R. Bason, Jr. und William H. Aaronson von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für SSW Partners. Roschier fungierte als Rechtsberater für Veoneer. Georgeson LLC fungierte als Informationsagent für Veoneer und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 25.000 $.

SSW Partners hat die Übernahme von Veoneer, Inc. (NYSE:VNE) am 1. April 2022 abgeschlossen.