Volkswagen : Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre für die ordentliche

Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft

am 29. Mai 2024

(nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127, 130a, 131 Absätze 1, 1f, 4 und 5, 245, 118a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3 und 4 und 6 bis 8 Aktiengesetz)

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1. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum

28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft Der Vorstand

c/o HV-Stelle Brieffach 1848/3

38436 Wolfsburg

per Telefax: [phone]

oder per E-Mailan: [e-mail]

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 in Verbindung mit §§ 126, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle

Brieffach 1848/3

38436 Wolfsburg

per Telefax: [phone]

oder per E-Mailan: [e-mail]

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen nach § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 Aktiengesetz zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Für das Zugänglichmachen von Wahlvorschlägen gilt sinngemäß dasselbe. Ferner braucht der Vorstand Vorschläge nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten bzw. bei Prüfungsgesellschaften nicht die Firma und den Sitz enthalten.

Eine etwaige Begründung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Vorstand die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie etwaige Begründungen zusammenfassen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß §§ 126 Absatz 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie weitere Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal gestellt werden.

Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem über das Aktionärsportal

unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "Nein" gestimmt wird. Diese Anträge von Aktionären werden unter der Internetadresse www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über diese Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal hinter dem betreffenden Großbuchstaben im Kasten bei "Ja", "Nein" oder "Enthaltung" einen Haken setzen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

3. Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform und in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal bis zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) eingereicht werden. Die Stellungnahme

darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Veröffentlichung erfolgt unter Nennung des Namens im Aktionärsportal bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Zugänglichmachung wird gemäß § 130a Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz damit auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte beschränkt.

Zugegangene Stellungnahmen werden nicht veröffentlicht, sofern einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 Aktiengesetz vorliegt.

In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.

1. Rederecht gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit 130a Absatz 5 und Absatz 6 Aktiengesetz
   Das Rederecht wird ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
   Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die sich zu einem Redebeitrag elektronisch zuschalten möchten, können diesen Redebeitrag ausschließlich über die entsprechende Funktion im Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal anmelden. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung in der Anmeldebestätigung ab dem 8. Mai 2024 per Post.
   Die Gesellschaft führt einen technischen Funktionstest im Vorfeld des Redebeitrags durch. Sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, den Redebeitrag zurückzuweisen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live- Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Ausführliche Informationen und Hinweise zur Videokommunikation werden unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
2. Auskunftsrecht gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 in Verbindung mit § 131 Absätze 1, 1f, 4 und 5 Aktiengesetz
   Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) wird auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Versammlungsleiter legt gemäß § 131 Absatz 1f Aktiengesetz fest, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.
   Der Vorstand darf die Auskunft nach § 131 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz verweigern,
3. 1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
   2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

1. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
2. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
3. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
4. soweit bei einem Kreditinstitut, einem Finanzdienstleistungsinstitut oder einem Wertpapierinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen.
5. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft gemäß § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz jedem anderen Aktionär (bzw. dessen Bevollmächtigten) auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft in diesen Fällen nicht nach § 131 Absatz 3 Satz 1 Nummer 1 bis 4 Aktiengesetz verweigern. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er nach § 131 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Es wird gewährleistet, dass sämtliche Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.

6. Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung während der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält diese elektronisch über das Aktionärsportal.

1. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
   Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung.
   Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
2. Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
   Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien- )rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen und aus berechtigtem Interesse. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter www.volkswagen-group.com/hv-datenschutz.Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: [phone],E-Mail:[e-mail].
   VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand
   Wolfsburg, im April 2024