Volkswagen : Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der

Volkswagen Aktiengesellschaft

1. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
   Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volks- wagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergü- tungsstruktur unterstützt.
   Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat zuletzt am 3. März 2023 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktien- gesetz beschlossen, welches die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusam- mensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Ja- nuar 2024 anzupassen, um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts nachzu- kommen, die finanzielle Kennziffer "Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile" bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel "Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Auto- mobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Divi- dendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto- Cashflow im Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus. Ferner wird der Aufsichtsrat das ESG-Kriterium Stimmungs- index voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die zugrun- deliegende Messmethode optimiert und neu kalibriert werden soll.
   Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:

Angabe im Vergütungssys-	Anpassung
tem
Leistungskriterien für den	- Austausch des Leistungskriteriums Operatives Er-
Jahresbonus	gebnis gegen das Leistungskriterium Netto-Cash-
	flow im Konzernbereich Automobile als finanziel-
	les Teilziel, um den aktuellen Marktverhältnissen

Angabe im Vergütungssys-	Anpassung
tem
	und Interessen von Investoren Rechnung zu tra-
	gen
	- Voraussichtliche Aussetzung des ESG-Kriteriums
	Stimmungsindex in den Geschäftsjahren 2024
	und 2025
Nebenleistungen	Berücksichtigung von Besonderheiten bei Auslands-
	sachverhalten.

Der Jahresbonus ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow im Konzernbe- reich Automobile der Volkswagen Aktiengesellschaft ("Netto-Cashflow im Konzernbe- reich Automobile") und der Operativen Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (ROS) ("Operative Umsatzrendite") sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, "ESG-Ziele") ausgerichtet. Die finanziellen Er- folgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, So- zial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (in der Regel Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weit- reichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, "LTI") wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Finanzielles Erfolgsziel ist das testierte, voll verwäs- serte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen (Earnings per Share, "EPS") während der Performance Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der ausgeschütteten Dividenden während der Performance -Periode ab. Das finanzielle Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkurs- entwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kenn- zahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbe- zogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch

die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeit- punkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits be- stellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem 1. Ja- nuar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende An- passungen der Dienstverträge vereinbaren. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance Share Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 be- stellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlän- gerten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN I. Vergütungsbestandteile

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergü- tung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestand- teilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Be- standteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Vergütungsbestandteil		Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	jeweils zum Monatsende
Nebenleistungen	Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistun-
	gen abdeckt, z.B.:
	-	Dienstfahrzeuge
	-	Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
	- Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
	-	Unfallversicherung
Betriebliche Altersversorgung	-	beitragsorientierte Leistungszusage im Wege
(bAV)		der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminde-
		rungs- und Hinterbliebenenleistungen
	- grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw. 65.
		Lebensjahres

Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage / Parameter

Variable Vergütungsbestand- teile

Jahresbonus

Langzeitbonus (LTI)

Sonstige Leistungen

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstver- trags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstands- mitglieder

• jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 40 % (Vorstandsmitglied) bzw. bis zu 50 % (Vor- standsvorsitzender) des vertraglich vereinbarten Grundgehalts

Plantyp:	Zielbonus
Begrenzung:	200 % des Zielbetrags
Leistungskriterien:	-	Netto-Cashflow im Kon-
		zernbereich Automobile
		(50 %)
	-	Operative Umsatzrendite
		(50 %)
	- ESG-Ziele (Multiplikator
		0,63-1,43)
Bemessungszeit-	Jeweiliges Geschäftsjahr
raum:
Auszahlung:	In bar im Monat nach der Billi-
	gung des Konzernabschlus-
	ses des jeweiligen Geschäfts-
	jahres
Plantyp:	Performance-Share-Plan
Begrenzung:	250 % des Zielbetrags
Leistungskriterium:	EPS (100 %)
Performance Peri-	Vier Jahre vorwärtsgerichtet
ode:
Auszahlung:	In bar im Monat nach der Billi-
	gung des Konzernabschlus-

ses des letzten Jahres der Performance-Periode

• Ggf. Zahlungen zum Aus- gleich verfallender variab- ler Vergütung oder sonsti- ger finanzieller Nachteile
• Ggf. Leistungen im Zusam- menhang mit einem Stand- ortwechsel

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unterneh- mens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maß- geblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleis- tungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der fes- ten und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel- Gesamtvergütung dargestellt.

		Feste Vergütung		Variable Vergütung
		(Grundgehalt +
			Jahresbo-	LTI
		Nebenleistungen
		+ bAV)		nus
Vorstandsvorsitzender		ca. 25-35 %		ca. 20-30 %	ca. 35-
					45 %
Vorstandsmitglieder		ca. 30-40 %		ca. 20-30 %	ca. 35-
					45 %

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgeh- alt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgeh- alt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewäh- rung zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neube- stellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

1. Grundgehalt
   Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.
2. Betriebliche Altersversorgung
   Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitrags- orientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminde- rungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollen- dung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für or- dentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.
3. Nebenleistungen
   Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistun- gen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmit- glieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kran- ken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.
   Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, zur Be- rücksichtigung tatsächlicher und rechtlicher Besonderheiten abweichende Regelun- gen zu treffen. Übernimmt ein Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft lang- fristig eine Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat berechtigt, dem Vorstandsmitglied zusätzlich entsendungsspezifische Nebenleistungen zu gewähren.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leis- tungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die ge- währten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemes- sungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automo- bile und Operative Umsatzrendite (zusammen die "finanziellen Teilziele"). Zum ande- ren hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ("ESG-Faktor").

3.1.1 Finanzielle Teilziele

Die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Opera- tive Umsatzrendite werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige Geschäftsjahre nach billigem Er- messen anzupassen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

• Für den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile:
• • einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % ent- spricht,
  • einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
  • einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % ent- spricht.
• Für die Operative Umsatzrendite:
• • einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % ent- spricht,
  • einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
  • einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % ent- spricht.

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teil- ziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung des Teilziels Netto-Cashflow im Kon- zernbereich Automobile sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind Akquisitio- nen, deren Auswirkungen auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile EUR 1 Milliarde überschreiten.

Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewich- teten Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:

Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad

= Teilzielerreichungsgrad Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %

3.1.2 ESG-Faktor

Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor (zusammen die "ESG-Teilziele"). In der Re- gel berücksichtigen das Teilziel Umwelt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales die Kriterien Stimmungs- und Diversityindex und der Governance-Fak- tor die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die "ESG-Kriterien"). Der Auf- sichtsrat ist jedoch berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder zusätzlich aufzunehmen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Um- welt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:

• einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,
• einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht,
• einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.

Der Aufsichtsrat wird das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Ge- schäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die Methode zur Messung des Stim- mungsindex neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert werden sollen. Damit soll der Stimmungsindex den Vorstandsmitgliedern ein besseres Bild von der Zufriedenheit der Mitarbeitenden vermitteln. Dementsprechend wird voraussichtlich in den Geschäfts- jahren 2024 und 2025 innerhalb des Teilziels Soziales das Kriterium Diversityindex mit 100 % gewichtet.

Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwi- schen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Ge- samtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hin- sichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.

Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:

ESG-Faktor

• [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor(0,9-1,1)

3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel er- mittelt:

Jahresbonus

= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tat- bestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4 Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags ge- kürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag kei- nen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Ar- beitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Er- messen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

3.2 Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Pe- riode gewährt. Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Akti- engesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vor- zugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Ge- schäftsbericht ausgewiesen wird.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt. Die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode ("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag divi- diert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

• einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,