Sanlam Limited (JSE:SLM) hat am 11. Oktober 2022 ein Angebot zum Erwerb einer zusätzlichen Beteiligung von 43,9% an AfroCentric Investment Corporation Limited (JSE:ACT) abgegeben. Sanlam Limited (JSE:SLM) wird maximal 252 Millionen Aktien, die 43,9% entsprechen, zu je 6 ZAR erwerben. Die Gegenleistung für die Angebotsaktien beträgt 6 ZAR pro Angebotsaktie, zahlbar entweder in bar oder in Sanlam-Aktien (oSanlam Shareso) oder einer Kombination aus beidem, je nach Wahl des jeweiligen Afrocentric-Aktionärs, die in Bezug auf 100% der von diesem Afrocentric-Aktionär angedienten Afrocentric-Aktien in bar erfolgen kann, Bargeld in Bezug auf 50% und Sanlam-Aktien in Bezug auf 50% der von diesem afrozentrischen Aktionär angedienten afrozentrischen Aktien oder Sanlam-Aktien in Bezug auf 100% der von diesem afrozentrischen Aktionär angedienten afrozentrischen Aktien. Die Angebotsgegenleistung, die in bar beglichen werden muss, wird von Sanlam aus den verfügbaren Barmitteln finanziert.

Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestandienungsquote von 31,3%. Zu den aufschiebenden Bedingungen für das Teilangebot gehört die Bedingung, dass die Afrocentric-Aktionäre der Ausgabe von 231,340754 Millionen neuen Aktien von Afrocentric (oConsideration Shareso) durch Afrocentric an Sanlam Life zustimmen, die als voll eingezahlt gelten und an der von der JSE Limited (oJSEo) betriebenen Börse notiert sind. Diese Aktien werden ca. 28,7% der ausgegebenen Aktien von Afrocentric nach dieser Emission ausmachen und werden im Austausch für und als Gegenleistung für die Veräußerung aller von Sanlam Life an AHA gehaltenen Aktien durch Sanlam Life an Afrocentric ausgegeben (oAsset for Share Transactiono). Sanlam Life hält derzeit 28,7% des ausgegebenen Aktienkapitals von AHA (oA4S Shareso). Wenn im Rahmen des Teilangebots weniger als die erforderliche Mindestanzahl an Afrocentric-Aktien angedient wird, hat Sanlam das Recht zu entscheiden, ob die Transaktion durchgeführt werden soll oder nicht. Wenn Sanlam sich dafür entscheidet, die Transaktion fortzusetzen, wenn weniger als die erforderlichen Mindestaktien angedient werden, wird Sanlam alle Afrocentric-Aktien erwerben, die im Rahmen des Teilangebots angedient werden. Die Transaktion wird nicht durchgeführt, wenn im Rahmen des Teilangebots weniger als der absolute Floor angedient wird. Wenn zwischen 36,9% (der Mindestanteil) und 43.9% (der maximale Aktienanteil) (einschließlich) der afrozentrischen Aktien im Rahmen des Teilangebots angedient werden, ist Sanlam verpflichtet, die Transaktion durchzuführen und alle afrozentrischen Aktien, die im Rahmen des Teilangebots angedient werden, bis zum maximalen Aktienanteil anzunehmen, auf der Grundlage, dass (i) Sanlam alle afrozentrischen Aktien annimmt, die von jedem afrozentrischen Aktionär angedient werden, der bis zum maximalen Aktienanteil der von ihm gehaltenen afrozentrischen Aktien angedient wird; und (ii) in Bezug auf jeden afrozentrischen Aktionär, der afrozentrische Aktien anbietet, die den maximalen Anteil überschreiten. Das Angebot ist seit dem 14. Februar 2023 bedingungslos. Die Transaktion unterliegt außerdem den Genehmigungen der JSE und der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die Transaktion wurde vom Competition Tribunal of South Africa genehmigt. Das Übernahmeangebot wird am 31. März 2023 abgeschlossen. Mit Stand vom 16. März 2023 werden die Aktionäre von AfroCentric darauf hingewiesen, dass bestimmte aufsichtsrechtliche Vorbedingungen für das Teilangebot noch nicht erfüllt sind und das Teilangebot unter diesen Umständen noch nicht für vollständig bedingungsfrei erklärt werden kann. Sanlam hat sich das Recht vorbehalten, das Abschlussdatum des Angebots weiter zu verlängern, falls das Abschlussdatum des Teilangebots nicht bis zum 26. Mai 2023 eintritt. Darüber hinaus werden die Aktionäre darauf hingewiesen, dass Sanlam und AfroCentric vereinbart haben, das Longstop-Datum vom 2. Mai 2023 auf den 5. Juli 2023 zu verlängern. Mit dem 26. Mai 2023 wurde das Angebot bedingungslos.

Die Rand Merchant Bank fungierte als Finanzberater für Sanlam, Edward Nathan Sonnenbergs Inc. fungierte als Rechtsberater für Sanlam. Investec Bank plc und BDO Corporate Finance Proprietary Limited fungierten als Finanzberater von AfroCentric und Norton Rose South Africa fungierte als Rechtsberater von AfroCentric.

Sanlam Limited (JSE:SLM) hat den Erwerb einer zusätzlichen Beteiligung von 43,9% an AfroCentric Investment Corporation Limited (JSE:ACT) am 26. Mai 2023 abgeschlossen.