Die Georg Fischer AG (SWX:GF) hat am 12. Juni 2023 ein Übernahmeangebot für Uponor Oyj (HLSE:UPONOR) von einer Gruppe von Aktionären für 2,1 Milliarden Euro abgegeben. GF bietet 28,85 Euro in bar für jede Aktie, vorbehaltlich eventueller Anpassungen. Oras Invest, Varma Mutual Pension Insurance Company, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Pekka Paasikivi, Jukka Paasikivi und Jari Paasikivi, die zusammen etwa 36,9 Prozent aller ausgegebenen Uponor-Aktien repräsentieren, haben sich unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot anzunehmen. GF hat die Finanzierung des Übernahmeangebots durch eine Kombination aus vorhandenen Barmitteln und zugesagten Bankkrediten sichergestellt. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots und um eine reibungslose Integration zu gewährleisten, beabsichtigt GF, die Vorsitzende des Verwaltungsrats von Uponor, Annika Paasikivi, zur Wahl in den Verwaltungsrat von GF auf der nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre von GF vorzuschlagen. GF hat die Finanzierung des Übernahmeangebots durch eine Kombination aus vorhandenen Barmitteln und zugesagten Bankkrediten sichergestellt. GF wird so bald wie möglich das Zwangsrücknahmeverfahren einleiten, wenn die Eigentümerschaft infolge des Übernahmeangebots 90% aller Uponor-Aktien überschritten hat.

Das Board of Directors von Uponor empfiehlt den Aktionären von Uponor einstimmig, das Übernahmeangebot anzunehmen, vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen. Das Übernahmeangebot wurde in Bezug auf die ausstehenden Aktien rechtsgültig angenommen, und zwar für mehr als fünfzig (50) Prozent der ausstehenden Aktien und Stimmrechte der Gesellschaft, berechnet gemäß Kapitel 18 Abschnitt 1 des finnischen Aktiengesetzes; der Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, Erlaubnisse, Freigaben und Zustimmungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Genehmigungen, die gemäß den geltenden Gesetzen für ausländische Direktinvestitionen erforderlich sind, wettbewerbsrechtliche Freigaben (oder gegebenenfalls der Ablauf der entsprechenden Wartefristen), die gemäß den geltenden Wettbewerbsgesetzen oder anderen aufsichtsrechtlichen Gesetzen in jeder Rechtsordnung für den Abschluss des Übernahmeangebots durch den Bieter erforderlich sind. Mit Stand vom 22. Juni 2023 ist die Transaktion von der finnischen Finanzaufsichtsbehörde genehmigt worden. Es wird erwartet, dass sich das Übernahmeangebot positiv auf den Gewinn pro Aktie von GF auswirkt. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich am oder um den 26. Juni 2023 beginnen und am oder um den 1. September 2023 enden. Der Abschluss des Übernahmeangebots wird derzeit für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 26. Juni 2023 hat das Übernahmeangebot begonnen. Mit Datum vom 25. Juli 2023 hat die finnische Finanzaufsichtsbehörde heute eine Ergänzung (das ?Ergänzungsdokument?) zur Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 1. September 2023 erwartet. Am 18. Juli 2023 erwarb die Georg Fischer AG 4,17 Millionen Aktien, die 5,70 % der Uponor Corporation entsprechen, am 17. Juli 2023. Zum 31. August 2023 steht die Genehmigung der Europäischen Kommission noch aus und wird erst nach dem 1. September 2023 erteilt. Infolgedessen hat die Georg Fischer AG beschlossen, die Angebotsfrist für das Übernahmeangebot bis zum 31. Oktober 2023 zu verlängern. Der Aktienbesitz der Georg Fischer AG an Uponor hat am 13. Oktober 2023 die Schwelle von 10% überschritten und beträgt 7.336.068 Aktien, die 10,02% des Aktienkapitals und der Stimmen der Gesellschaft entsprechen. Das Aktienkapital von Uponor besteht aus 73.206.944 Aktien und jede Aktie berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung. Mit Datum vom 20. Oktober 2023 gibt der Bieter bekannt, dass er von der Europäischen Kommission eine bedingungslose fusionskontrollrechtliche Freigabe für das Übernahmeangebot erhalten hat. Darüber hinaus ist, wie der Bieter am 19. Juli 2023 bekannt gab, die anwendbare Wartefrist gemäß dem U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Daher bestätigt der Bieter, dass die Bedingung für den Vollzug des Übernahmeangebots hinsichtlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen durch die Wettbewerbs- und sonstigen Aufsichtsbehörden erfüllt ist. Mit Datum vom 25. Oktober 2023 hat die finnische Finanzaufsichtsbehörde die zweite Ergänzung (die "Ergänzungsunterlage") zur Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die "Angebotsunterlage") genehmigt. Das Nachtragsdokument bezieht sich auf die bedingungslose fusionskontrollrechtliche Freigabe des Übernahmeangebots durch die Europäische Kommission und auf die Tatsache, dass die Bedingung für den Vollzug des Übernahmeangebots hinsichtlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen durch die Wettbewerbs- und andere Aufsichtsbehörden erfüllt worden ist. Die Beteiligung von GF an Uponor überstieg am 13. Oktober 2023 10%. Bis zum 24. Oktober 2023 hatte GF 7.888.977 Aktien im öffentlichen Handel an der Nasdaq Helsinki Ltd oder anderweitig außerhalb des Übernahmeangebots erworben, was 10,8% aller ausgegebenen Uponor-Aktien entspricht. Zum gleichen Zeitpunkt entsprach der Aktienbesitz von GF zuzüglich der unwiderruflichen Zusagen im Rahmen des Übernahmeangebots insgesamt 47,7% aller ausgegebenen Uponor-Aktien. Der Vollzug des Übernahmeangebots steht noch unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter, in der Angebotsunterlage dargelegter üblicher Vollzugsbedingungen, einschließlich der wirksamen Annahme des Übernahmeangebots in Bezug auf die Aktien, die zusammen mit den ansonsten vom Bieter und seinen Tochtergesellschaften gehaltenen Aktien mehr als 50 Prozent der Aktien und Stimmrechte an Uponor repräsentieren, oder des Verzichts des Bieters auf diese Bedingungen am oder bis zum Datum der Bekanntgabe des endgültigen Ergebnisses des Übernahmeangebots durch den Bieter. Der Bieter wird das vorläufige Ergebnis des Rückkaufangebots am oder um den 1. November 2023 und das endgültige Ergebnis des Rückkaufangebots am oder um den 6. November 2023 bekannt geben. Am 27. Oktober 2023 hat Aliaxis SA/NV das öffentliche Angebot von Georg Fischer angenommen und alle an Uponor gehaltenen Aktien angedient.

Alexandra Therman-Londen, Juhani Ahola, Jarkko Huotari und Jens Nystrand von Nordea Bank Abp (OM:NDA SE) erstellten eine Fairness Opinion und fungierten als Finanzberater, Goldman Sachs International fungierte als Finanzberater, und Hannes Snellman Attorneys Ltd. fungierte als Rechtsberater von Uponor. UBS Group AG (SWX:UBSG) fungierte als Finanzberater und White & Case LLP als Rechtsberater von GF. Pekka Hiltunen und Jaakko Eteläaho von der Danske Bank A/S, Niederlassung Finnland, fungierten als Finanzberater für Oras Invest Oy. Juho Puhakainen, Martín Donges und Markus Remes von der Skandinaviska Enskilda Banken AB (Niederlassung Helsinki) fungierten als Finanzberater der Georg Fischer AG. Baker & McKenzie LLP fungierte als Rechtsberater der Georg Fischer AG.

Georg Fischer AG (SWX:GF) hat die Übernahme von 81,1% der Anteile an Uponor Oyj (HLSE:UPONOR) von einer Gruppe von Aktionären am 31. Oktober 2023 abgeschlossen. 59.065.644 Aktien wurden im Rahmen des Übernahmeangebots angedient.