Vertex Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGS:VRTX) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Alpine Immune Sciences, Inc. (NasdaqGM:ALPN) von einer Gruppe von Aktionären für $4,3 Milliarden am 19. März 2024 unterzeichnet. Vertex Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGS:VRTX) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Alpine Immune Sciences, Inc. (NasdaqGM:ALPN) von einer Gruppe von Aktionären für 4,3 Milliarden Dollar am 10. April 2024 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird Vertex ein Übernahmeangebot in bar zu 65 US-Dollar pro Aktie unterbreiten, um Alpine für einen Gesamtwert von etwa 4,9 Milliarden US-Dollar zu erwerben, d.h. etwa 4,6 Milliarden US-Dollar abzüglich der geschätzten erworbenen Barmittel. Diese Schätzung dient ausschließlich der Berechnung der Anmeldegebühr. Der Transaktionswert wurde berechnet durch Addition: (a) des Produkts aus (i) $65,00, dem Kaufpreis pro Aktie (der ?Angebotspreis?) der Stammaktien von Alpine Immune Sciences, Inc. (?Alpine?) mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie (jede solche Aktie, eine ?Aktie?), netto in bar an den Verkäufer, ohne Zinsen darauf und vorbehaltlich etwaiger Steuereinbehalte, und (ii) 65.603.313 ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien; (b) dem Produkt aus (i) 8.562.404 Aktien, die aufgrund von im Umlauf befindlichen Optionen mit einem Ausübungspreis unter dem Angebotspreis auszugeben sind, und (ii) $53,82, der Differenz zwischen dem Angebotspreis und $11.18, dem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis für solche Optionen; (c) dem Produkt aus (i) 457.705 Aktien, die aufgrund von ausstehenden Restricted Stock Units ausgegeben werden, und (ii) dem Angebotspreis; (d) dem Produkt aus (i) 7.069 Aktien, die aufgrund von ausstehenden Optionsscheinen zum Erwerb von Aktien mit einem Ausübungspreis von $12.38 Ausübungspreis und (ii) $52,62, der Differenz zwischen dem Angebotspreis und dem Ausübungspreis für diese Optionsscheine; (e) das Produkt aus (i) 34.722 Aktien, die aufgrund von ausstehenden Optionsscheinen zum Kauf von Aktien mit einem Ausübungspreis von $4.32 und (ii) $60,68, der Differenz zwischen dem Angebotspreis und dem Ausübungspreis für diese Optionsscheine; und (f) dem Produkt aus (i) 2.902.127 Aktien, die aufgrund von ausstehenden Optionsscheinen zum Kauf von Aktien mit einem Ausübungspreis von $0,001 ausgegeben werden, und (ii) $64,999, der Differenz zwischen dem Angebotspreis und dem Ausübungspreis für diese Optionsscheine. Die Transaktion wird mit Barmitteln finanziert. Alpine ist verpflichtet, Vertex eine Abfindungszahlung in Höhe von 173 Millionen Dollar oder 3,5% des Transaktionswertes zu zahlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Mehrheit der dann ausstehenden Aktien im Rahmen des Angebots angedient wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act sowie anderer behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Vertex und Alpine einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2024 erwartet. Am 22. April 2024 wurde die erste Änderungsvereinbarung unterzeichnet und gemäß der geänderten Vereinbarung erwartet Alpine, dass die unten aufgeführten Führungskräfte bestimmte ihrer unverfallbaren Alpine-Aktienoptionen vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens ausüben werden. Vertex und Alpine haben am 24. April 2024 bei der FTC und der Antitrust Division ihre jeweiligen Premerger Notification and Report Forms eingereicht. Am 9. Mai 2024 lief die erforderliche Wartezeit gemäß dem HSR Act in Bezug auf das Angebot und den Zusammenschluss ab. Am 10. Mai 2023 wird das Angebot um eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time am 17. Mai 2024 auslaufen, es sei denn, das Auslaufen des Angebots wird gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags auf ein späteres Datum verlängert (ein solches Datum und eine solche Uhrzeit oder eine solche spätere Uhrzeit an einem solchen späteren Datum, die ?Auslaufzeit?). Mit Stand vom 13. Mai 2024 hat Vertex eine kartellrechtliche Genehmigung für die Transaktion erhalten.

Lazard Freres & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Vertex. Graham Robinson und Faiz Ahmad von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Vertex. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater von Alpine. Centerview Partners erhielt für die erbrachte Transaktionsdienstleistung insgesamt $58 Millionen. Centerview Partners LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für Alpine. Centerview Partners LLC erhielt 2 Millionen Dollar für die Fairness Opinion. Morrow & Co, LLC handelte als Informationsagent für Vertex. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. fungierte als Depotbank für Vertex. Doug Cogen, Effie Toshav, Victoria Lupu, Amanda Rose, Rob Freedman, Chelsea Anderson, Stefano Quintini, Matt Cantor, Tom Ensign, Jennifer Yoo, Larissa Neumann, Melanie Jolson und Sari Ratican von Fenwick & West LLP fungierten als Rechtsberater für Alpine.

Vertex Pharmaceuticals Incorporated (NasdaqGS:VRTX) hat die Übernahme von Alpine Immune Sciences, Inc. (NasdaqGM:ALPN) von einer Gruppe von Aktionären am 20. Mai 2024 abgeschlossen. Um eine Minute nach 11:59 p.m., Eastern Time, am 17. Mai 2024 (der ?Ablaufzeitpunkt?), lief das Angebot aus und wurde nicht weiter verlängert. Zum Ablauf der Frist wurden insgesamt 60.690.166 Aktien im Rahmen des Angebots gültig eingereicht und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen, was etwa 87% der unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht. Die Anzahl der angedienten Aktien erfüllte die Mindestandienungsbedingung. Da die Mindestandienungsbedingung und alle anderen Bedingungen des Angebots erfüllt wurden, hat Vertex Pharmaceuticals am 18. Mai 2024 unwiderruflich alle Aktien, die im Rahmen des Angebots vor Ablauf der Frist gültig angedient und nicht ordnungsgemäß zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen und wird für diese Aktien die im Fusionsvertrag festgelegten Zahlungen leisten.