Arcutis Biotherapeutics, Inc. schloss eine Lizenzvereinbarung (die Lizenzvereinbarung) mit Hangzhou Zhongmei Huadong Pharmaceutical Co. Ltd. (Huadong), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Huadong Medicine Co. Ltd. Gemäß den Bedingungen des Lizenzvertrags gewährt das Unternehmen Huadong eine exklusive, unterlizenzierbare (unter bestimmten Umständen) Lizenz für bestimmte Patentrechte und Know-how, die vom Unternehmen kontrolliert werden, damit Huadong ZORYVE® (Roflumilast) Creme und ARQ-154 topischer Roflumilast-Schaum (die lizenzierten Produkte) für alle therapeutischen Anwendungen für bestimmte dermatologische Indikationen (das Gebiet) in Großchina (Festland China, Hongkong, Macau und Taiwan) und Südostasien (Indonesien, Singapur, die Philippinen, Thailand, Myanmar, Brunei, Kambodscha, Laos, Malaysia und Vietnam) (das Gebiet).

Der Lizenzvertrag legt die jeweiligen Verpflichtungen der Parteien in Bezug auf die Entwicklung, die medizinischen Aktivitäten, die Herstellung und Lieferung sowie die Vermarktung der lizenzierten Produkte fest. Gemäß den Bestimmungen des Lizenzvertrags wird Huadong auf eigene Kosten die lizenzierten Produkte im Gebiet entwickeln, die behördliche Zulassung erhalten, sie vermarkten und medizinische Aktivitäten im Zusammenhang mit den lizenzierten Produkten durchführen, vorbehaltlich bestimmter Genehmigungs- und Aufsichtsrechte der Gesellschaft. Gemäß den Bedingungen des Lizenzvertrags erhält das Unternehmen eine Vorauszahlung in Höhe von 30 Millionen US-Dollar und möglicherweise weitere Zahlungen (i) bis zu einer Gesamtsumme von 24 Millionen US-Dollar bei Erreichen bestimmter Entwicklungs- und Zulassungsmeilensteine und (ii) bis zu einer Gesamtsumme von 40,25 Millionen US-Dollar bei Erreichen bestimmter Umsatzmeilensteine.

Darüber hinaus erhalten Sie für jedes lizenzierte Produkt und jedes Land bzw. jede Region, beginnend mit dem ersten kommerziellen Verkauf eines solchen lizenzierten Produkts in einem solchen Land bzw. einer solchen Region, bis (i) der letzte gültige Anspruch auf das geistige Eigentum, das die Gesellschaft im Rahmen der Lizenzvereinbarung für das betreffende lizenzierte Produkt in dem betreffenden Land bzw. der betreffenden Region an Huadong lizenziert hat, abgelaufen ist, (ii) des Ablaufs der behördlichen Exklusivität für das Lizenzierte Produkt in dem betreffenden Land oder der betreffenden Region oder (iii) zehn Jahre nach dem ersten kommerziellen Verkauf des Lizenzierten Produkts in dem betreffenden Land oder der betreffenden Region (die Lizenzgebührenlaufzeit), erhält das Unternehmen Lizenzgebühren im niedrigen zweistelligen bis hohen zweistelligen Prozentbereich auf die von Huadong, seinen verbundenen Unternehmen und von Huadong erworbenen Produkte.und Unterlizenznehmern auf den gesamten Nettoumsatz, vorbehaltlich bestimmter Lizenzabschläge.

Die Laufzeit des Lizenzvertrags läuft bis zum Ablauf der Lizenzdauer, die für jedes lizenzierte Produkt und jedes Land oder jede Region einzeln festgelegt wird. Der Lizenzvertrag kann von jeder Partei in seiner Gesamtheit gekündigt werden, wenn die andere Partei eine wesentliche Vertragsverletzung begeht, vorbehaltlich einer Heilungsfrist, oder wenn die andere Partei zahlungsunfähig wird. Huadong kann die Lizenzvereinbarung nach eigenem Ermessen mit einer Frist von 90 Tagen vollständig kündigen.

schriftlich kündigen. Sofern dies nicht nach geltendem Recht nicht durchsetzbar ist, kann das Unternehmen den Lizenzvertrag in seiner Gesamtheit kündigen, wenn Huadong, ein mit Huadong verbundenes Unternehmen oder ein Unterlizenznehmer den Umfang, die Gültigkeit oder die Durchsetzbarkeit eines Patents oder einer Patentanmeldung, das/die vom Unternehmen an Huadong lizenziert wurde, bestreitet oder einem Dritten dabei hilft, diese anzufechten. Das Unternehmen kann den Lizenzvertrag auch kündigen, wenn Huadong (a) in einem rechtskräftigen Urteil wegen eines Verstoßes gegen Antikorruptions-, Geldwäsche-, Sanktions- oder Export- bzw. Importkontrollgesetze oder -vorschriften verurteilt wird oder (b) ein Direktor, leitender Angestellter, Mitarbeiter, Vertreter, Tochterunternehmen, Unterlizenznehmer oder Subunternehmer von Huadong in einem rechtskräftigen Urteil wegen eines Verstoßes gegen Antikorruptionsgesetze verurteilt wird, Geldwäschebekämpfung, Sanktionen oder Export- oder Importkontrollgesetze oder -vorschriften im Zusammenhang mit der Erfüllung des Lizenzvertrags verurteilt wird oder, vorbehaltlich der Bedingungen des Lizenzvertrags, wenn Huadong, seine verbundenen Unternehmen und Unterlizenznehmer für einen bestimmten Zeitraum keine wesentlichen Entwicklungs- oder Kommerzialisierungsaktivitäten eines lizenzierten Produkts im Gebiet durchführen.