Ascom : Agenda German

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2024 der Ascom Holding AG

Baar, im März 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2023 einzuladen.

Dienstag, 16. April 2024, 14.00 Uhr, Theater Casino Zug, Artherstrasse 2-4, 6300 Zug

TRAKTANDEN UND ANTRÄGE

1. Jahresbericht und Jahresrechnung 2023 der Ascom Holding AG, Bericht der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates:

Genehmigung des Jahresberichts und der Jahresrechnung 2023.

Erläuterungen zu Traktanden 1 + 2:

Die detaillierte Berichterstattung finden Sie im Geschäftsbericht (www.ascom.com/investors/reports-and-presentations/).

Ascom erreichte 2023 einen Umsatz von CHF 297,3 Mio. (Vorjahr CHF 297,4 Mio.), was einem flachen Umsatzwachstum zu aktuellen Wechsel- kursen und einem Wachstum von 5,5% zu konstanten Wechselkursen entspricht. Ascom als Gruppe konnte im Jahr 2023 den Konzerngewinn auf CHF 17,4 Mio. steigern (Vorjahr CHF 11,0 Mio.).

Die Ascom Holding AG als Gesellschaft verzeichnet aufgrund der Be- teiligungserträge einen Gewinn von CHF 16,37 Mio. Wirtschaftlich mass- gebend ist aber das Konzernergebnis.

Die Revisionsstelle KPMG hat die Jahresrechnung 2023 sowie die Kon- zernrechnung 2023 geprüft und empfiehlt diese zur Genehmigung.

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1. Konzernrechnung 2023, Bericht der Revisionsstelle Antrag des Verwaltungsrates:
   Genehmigung der Konzernrechnung 2023.
2. Vergütungsbericht 2023, Konsultativabstimmung Antrag des Verwaltungsrates:
   Genehmigung des Vergütungsberichts 2023.
   Erläuterungen:
   Wie im vergangenen Jahr unterbreiten wir Ihnen den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung. Der Vergütungsbericht als Teil des Ge- schäftsberichts ist auf unserer Website verfügbar und informiert um- fassend über das Vergütungssystem von Ascom sowie die im Jahr 2023 ausgerichteten Kompensationen.
   Im Rahmen der durch die Generalversammlung 2022 vorgegebenen Limiten wurden folgende Bruttovergütungen ausbezahlt:
3. • Verwaltungsrat (6 Mitglieder):
   • • CHF 700    000 für die Amtsperiode 2022/2023
     • Vorgegebener Rahmen: CHF 700    000
   • Geschäftsleitung (2 Mitglieder):
   • • CHF 1   628   930 für das Geschäftsjahr 2023
     • Vorgegebener Rahmen: CHF 2   900   000

(weitere Details im Geschäftsbericht [S. 79 - 99])

4. Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023, Konsultativabstimmung

Antrag des Verwaltungsrates:

Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange 2023 (Nach- haltigkeitsbericht).

Erläuterungen:

Ascom ist mit der Einführung von Art. 964a des Schweizerischen Obli- gationenrechts ab dem Geschäftsjahr 2023 verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle Belange zu erstellen. Wir unterbreiten Ihnen diesen Bericht zur Konsultativabstimmung. Der Bericht ist im Geschäftsbericht 2023 (in englischer Sprache) enthalten (S. 16 - 53) und auf unserer Web- site als separates Dokument verfügbar unter www.ascom.com/about- us/sustainability/.

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5. Verwendung des Bilanzgewinnes 2023 der Ascom Holding AG Antrag des Verwaltungsrates:

	in CHF 1000
Bilanzgewinn aus dem Vorjahr	338 490
Dividendenausschüttung 2023	(7 182)
Jahresgewinn 2023	16 370
Bilanzgewinn per 31. Dezember 2023	347 678
Dividendenausschüttung 2024	(10 800)
Vortrag auf neue Rechnung	336 878

Erläuterungen:

Die Ascom-Gruppe hat im Jahr 2023 einen Konzerngewinn von CHF 17,4 Mio. ausgewiesen. Der Verwaltungsrat beantragt die Aus- schüttung einer Dividende­ von CHF 0,30 je Aktie, was insgesamt CHF 10,8 Mio. ausmacht.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates Antrag des Verwaltungsrates:
   Erteilung der Entlastung an sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates.
   Erläuterungen:
   Der Entlastungsbeschluss der Generalversammlung wirkt nur für Tat- sachen, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wurden und nur gegenüber den zustimmenden Aktionären (Art. 758 OR).
2. Wahlen
   Erläuterungen:
   Dr. Andreas Schönenberger stellt sich anlässlich der Generalversamm- lung 2024 nicht mehr zur Wiederwahl. Die übrigen fünf Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich für eine weitere Amtszeit von einem Jahr zur Verfügung. Zusätzlich schlägt der Verwaltungsrat die Neuwahl von Dr. Monika Krüsi in den Verwaltungsrat vor. Dr. Monika Krüsi ist eine erfahrene Verwaltungsrätin mit einem überzeugenden Erfolgsausweis.
   Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates sowie die vorgeschlagene Kandidatin sind unabhängig und nicht exekutiv für Ascom tätig.

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Als Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses schlägt der Verwaltungsrat die Wiederwahl der bisherigen Mitglieder Nicole Burth Tschudi und Laurent Dubois sowie die Neuwahl von Dr. Monika Krüsi vor.

Es ist vorgesehen, dass Jürg Fedier weiterhin das Audit Committee leiten wird.

7.1 Verwaltungsrat

Antrag des Verwaltungsrates:

Wiederwahl (je einzeln) von

1. Dr. Valentin Chapero Rueda
2. Nicole Burth Tschudi
3. Laurent Dubois
4. Jürg Fedier
5. Michael Reitermann

sowie Neuwahl von f) Dr. Monika Krüsi

als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025.

1. Präsident des Verwaltungsrates
   Antrag des Verwaltungsrates:
   Wiederwahl von Dr. Valentin Chapero Rueda als Präsident des Verwal- tungsrates für eine Amtsdauer von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025.
2. Vergütungs- und Nominationsausschuss

Antrag des Verwaltungsrates:

Wiederwahl (je einzeln) von

1. Nicole Burth Tschudi
2. Laurent Dubois

sowie Neuwahl von c) Dr. Monika Krüsi

als Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses für eine Amtsdauer von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025.

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7.4 Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrates:

Wiederwahl von KPMG als Revisionsstelle für ein Jahr.

Erläuterungen:

Der Verwaltungsrat schlägt KPMG zur Wiederwahl als Revisionsstelle vor. KPMG ist seit 2022 Revisionsstelle der Ascom Holding AG.

7.5 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Antrag des Verwaltungsrates:

Wiederwahl von Franz Müller, Rechtsanwalt und Notar, Bern, als un- abhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer von einem Jahr, d. h. bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025, sowie Wiederwahl von III dasadvokaturbuero ag, Bern, als dessen Stell- vertreterin.

Erläuterungen:

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter, Franz Müller, stellt sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Als Stellvertreterin schlagen wir die Wiederwahl der III dasadvokaturbuero ag in Bern vor, deren Partner Franz Müller ist. Beide sind unabhängig und üben keine anderen Mandate für Ascom aus.

8. Genehmigung der Gesamtsumme für künftige Vergütungen 8.1 Verwaltungsrat

Antrag des Verwaltungsrates:

Genehmigung der Gesamtsumme der Bruttovergütungen des Verwal- tungsrates von maximal CHF 700 000 für die Amtsperiode von einem Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 (zuzüglich gesetzlicher Arbeitgeberbeiträge an staatliche Sozialversicherungen, soweit diese für den Berechtigten rentenbegründend oder rentenerhöhend sind.

Erläuterungen:

Wir beantragen, die maximale Gesamtsumme der Bruttovergütungen für die sechs Mitglieder des Verwaltungsrates unverändert zu lassen und für die Amtsperiode von einem Jahr bis zur Generalversammlung 2025 auf CHF 700 000 (wie Vorjahr) festzulegen. Die jährliche Vergü- tung beträgt CHF 100 000 für ein Mitglied des Verwaltungsrates und CHF 200 000 für dessen Präsidenten.

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8.2 Geschäftsleitung a) Fixe Vergütungen

Antrag des Verwaltungsrates:

Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Bruttovergütungen der

Geschäftsleitung (2 Mitglieder) von maximal CHF 1 200 000 (ein- schliesslich der Beiträge an die Pensionskasse und anderer Sozial- leistungen) für das Geschäftsjahr 2025 (zuzüglich gesetzlicher Arbeit- geberbeiträge an staatliche Sozialversicherungen, soweit diese für den Berechtigten rentenbegründend oder rentenerhöhend sind.

Erläuterungen:

Die Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus drei Elementen: fixe Vergütung, Short-term Incentive (leistungsab- hängige variable Vergütung), Long-term Incentive (Zuteilung Performance Stock Units).

Der Antrag für die fixe Vergütung (Basissalär einschliesslich der Bei- träge an die Pensionskasse und sonstiger Sozialleistungen) umfasst die Genehmigung einer unveränderten maximalen Gesamtsumme von CHF 1     200     000 für das Jahr 2025 (2024: CHF 1     200     000) ein- schliesslich Reserven. Zudem sind Arbeitgeberbeiträge an die staat- lichen Sozialversicherungen (z.B. AHV) zusätzlich als Vergütung aus- zuweisen, sofern diese für den Berechtigten rentenbegründend oder rentenerhöhend sind, was in der Regel nicht zutrifft.

1. Variable Vergütungen Antrag des Verwaltungsrates:
   Genehmigung der Gesamtsumme der variablen Bruttovergütungen der Geschäftsleitung (2 Mitglieder) von maximal CHF 1     200     000 für das Geschäftsjahr 2025.
   Erläuterungen:
   Die variable Bruttovergütung richtet sich auch für das Geschäftsjahr 2025 primär nach quantitativen Zielen (Umsatz, EBITDA), die im De- zember 2024 durch den Verwaltungsrat gemäss den Budgetzielen für das Jahr 2025 festgelegt werden. Die qualitativen Ziele entspre- chen maximal 20% des gesamten Potenzials für den Short-term In- centive.

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Sofern sämtliche Leistungsziele erreicht werden, erhält der CEO eine variable Vergütung (Short-term Incentive) von 80,4% seines Basissa- lärs und der CFO eine variable Vergütung von 42,9% seines Basis- salärs, was nach geltenden Arbeitsverträgen für die heutige Ge- schäftsleitung insgesamt einen Betrag von rund CHF 540 000 ausmacht. Sofern die vordefinierten Ziele übertroffen werden, kann sich die variable Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder maximal verdoppeln. Zwecks Abdeckung der Maximalvariante beantragen wir für das Geschäftsjahr 2025 die Genehmigung einer maximalen Gesamtsumme von CHF 1 200 000 (2024: CHF 1 200 000). Die Ma- ximalvariante (200% Zielerreichung) kann nur erreicht werden, wenn das vorgegebene Budget sehr deutlich übertroffen und damit auch ein substanzieller Mehrwert für die Aktionäre geschaffen wird.

(Weitere Details im Geschäftsbericht [S. 82 ff.])

1. Zuteilung von Beteiligungsrechten (Long-term Incentive) Antrag des Verwaltungsrates:
   Genehmigung der Gesamtsumme des Wertes der Zuteilung von Be- teiligungsrechten für die Geschäftsleitung (2 Mitglieder) von maximal
   CHF 500     000 (zum Zeitpunkt der Zuteilung) für das Geschäftsjahr
   2025.
   Erläuterungen:
   Um eine nachhaltige Wertschöpfung zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu honorieren, wurde vom Verwaltungsrat ein Long- term Incentive beschlossen. Dieser Long-term Incentive in Form eines Performance Stock Units Plan (PSU-Plan) sieht die jährliche Zuteilung von Beteiligungsrechten (Performance Stock Units) vor. Ein PSU stellt eine Anwartschaft dar, nach Ablauf einer dreijährigen Frist zwischen 0 und 200% einer Ascom-Aktie zu erhalten, je nach Erfüllung des vordefinierten Leistungsziels.
   Das Leistungsziel entspricht der relativen Aktienkursperformance, gemessen anhand des Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zum Swiss Performance Index Extra (SPI EXTRA) in Prozentpunkten, gemessen über eine dreijährige Periode.

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Wird das Arbeitsverhältnis vor Ablauf der dreijährigen Frist aufgelöst, verfällt die Zuteilung vollständig oder teilweise. Zudem unterliegt der PSU-Plan Malus- und Rückforderungsbestimmungen. Gemäss den entsprechenden Planregeln liegt es im freien Ermessen des Verwal- tungsrates, aufgrund eines angepassten Finanzergebnisses und/ oder des Verhaltens einer Einzelperson eine Zuteilung vollständig oder teilweise zurückzufordern (bzw. sie verfallen zu lassen, falls sie noch nicht zugeteilt oder ausgeübt wurde).

Dem CEO werden gemäss Vertrag Performance Stock Units (PSUs) mit Zeitwert von CHF 300 000 zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäss den anwendbaren Rechnungslegungsstandards (in Anwendung von Art. 20b Abs. 4 der Statuten) zugeteilt, was 60% des Basissalärs ent- spricht. Je nach Zielerreichung erhält der CEO nach Ablauf der drei- jährigen Frist (Vesting Period) je PSU zwischen 0 und 200% einer Ascom-Aktie zugeteilt. Der Maximalbetrag (Zielerreichung von 200%) bei deutlicher Übererfüllung sämtlicher Leistungsziele entspricht 120% des Basissalärs, ohne Berücksichtigung der Aktienkursschwan- kungen. Der Maximalbetrag kann nur erreicht werden, wenn auch ein substanzieller Mehrwert für die Aktionäre geschaffen wird.

Dem CFO wurden im Jahr 2023 Performance Stock Units im Wert von CHF 144    000 zugeteilt.

Der Verwaltungsrat beantragt für das Geschäftsjahr 2025 die Ge- nehmigung einer Gesamtsumme von maximal CHF 500 000 (2024: CHF 500 000) für die Zuteilung von Beteiligungsrechten (Long-term Incentive) an die Mitglieder der Geschäftsleitung gemäss den an- wendbaren Rechnungslegungsstandards (Zeitwert zum Zuteilungs- zeitpunkt).

(Weitere Details im Geschäftsbericht [S. 84/85])

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UNTERLAGEN

Der Geschäftsbericht (inkl. Vergütungsbericht und Nachhaltigkeitsbericht) und die Jahresrechnung (inkl. Konzernrechnung) sowie der Bericht der Revisionsstelle können bei der Gesellschaft bezogen werden. Der voll- ständige Geschäftsbericht 2023 ist in Englisch verfügbar und kann auf der Website (www.ascom.com/investors/reports-and-presentations/)herun- tergeladen werden, zudem steht der Nachhaltigkeitsbericht (Englisch) als separates Dokument zur Verfügung unter www.ascom.com/about-us/sus- tainability/.

ZUTRITTSKARTEN

Zutrittskarte und Stimmmaterial erhalten Sie zusammen mit den Einla- dungsdokumenten. Stimmberechtigt sind die am 8. April 2024 im Aktien- buch der Ascom Holding AG mit Stimmrecht eingetragenen Aktien.

VOLLMACHTERTEILUNG UND VERTRETUNG

Sie können sich an der Generalversammlung vertreten lassen, indem Sie mittels des beiliegenden Formulars Vollmacht und Weisung erteilen an:

1. eine Drittperson
2. den unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Als unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR kön- nen Sie Herrn Franz Müller, Rechtsanwalt und Notar, Herrengasse 22, Postfach, 3001 Bern, bevollmächtigen. Herr Müller wird gemäss den von Ihnen erhaltenen Weisungen stimmen. Bitte verwenden Sie hierfür die Rückseite des Antwortblatts. Das Antwortblatt mit der schriftlichen Stimm- instruktion sollten Sie bis spätestens 12. April 2024 zurücksenden.

Alternativ dazu können Sie sich auf der Aktionärsplattform von Nimbus registrieren und Ihre Weisungen auf elektronischem Weg erteilen (ascom. shapp.ch).

Das Aktienregister wird am 8. April 2024 geschlossen. Aktionäre, die ihre Aktien nach diesem Datum verkaufen, sind an der Generalversammlung nicht mehr stimmberechtigt.

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ORGANISATORISCHES

Im Anschluss an die Generalversammlung laden wir Sie herzlich zu einem Apéro in den Räumlichkeiten des Theater Casino Zug ein.

Das Theater Casino Zug erreichen Sie ab Bushaltestelle «Zug Bahnhof- platz» mit den Buslinien 605 (Richtung Oberwil bis Haltestelle «Theater Casino») oder ab Bushaltestelle «Metalli West/ Bahnhof» mit der Buslinie 603 (Richtung Schönegg bis Haltestelle «Bibliothek»). In unmittelbarer Nähe befinden sich die Parkhäuser Altstadt-Casino und Frauensteinmatt. Es besteht keine Parkmöglichkeit direkt beim Theater Casino.

Ascom Holding AG

Für den Verwaltungsrat

Dr. Valentin Chapero Rueda

SBB

‹ A4Metalli West/

Zürich/LuzernBahnhof

Chamerstrasse

ZUGERSEE

Vorstadt

Bahnhofstrasse

ALTSTADT

Grabenstrasse

Neugasse

Kolinplatz

P

Aegeristrasse

Theater Casino

Beilagen

Einladungsschreiben Zutritts- und Stimmkarte

Antwortblatt (Anmeldung und Vollmachtserteilung) Antwortkuvert

P

Hofstrasse

Zugerbergstrasse

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