Barry Callebaut : AGM Minutes - German

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der

Barry Callebaut AG, Zürich

abgehalten am Mittwoch, 14. Dezember 2022, Beginn um 14:30 Uhr,

Messe CH, Oerlikon, Schweiz

1. Organisation und Ablauf der Generalversammlung

1. Begrüssung
   Herr Patrick De Maeseneire, Präsident des Verwaltungsrats, übernimmt den Vorsitz und eröffnet die Versammlung. Er begrüsst die Anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre sowie die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats und Geschäftsleitungsmitglieder.
2. Konstituierung
   Zur Konstituierung der Generalversammlung übergibt der Vorsitzende an den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, Dr. Markus Neuhaus. Dr. Neuhaus hält fest, dass die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung mit den Traktanden und Anträgen des Verwaltungsrats im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 21. November 2022 bekannt gegeben, und die Einladung zudem den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugestellt wurde. Er stellt weiter fest, dass die Generalversammlung formgültig einberufen worden ist und dass innerhalb der statutarischen und gesetzlichen Fristen keine Anträge von Aktionären auf Traktandierung von zusätzlichen Geschäften eingegangen sind. Die vorgeschriebene Aktenauflage und der Hinweis hierauf in der Einladung sind ebenfalls erfolgt.
   Dr. Neuhaus bestimmt als Protokollführer Herrn Martin Oesch, General Counsel und Corporate Secretary bei Barry Callebaut AG, und weist darauf hin, dass die Generalversammlung zur Sicherstellung eines einwandfreien Protokolls überdies aufgenommen wird.
   Als Stimmenzähler (sollte das elektronische Abstimmungssystem ausfallen) amten Angestellte von Barry Callebaut AG.
   Als Leiter Stimmbüro amtet Herr Erich Steinegger, Head of Group Accounting, Reporting & Risk Management bei Barry Callebaut AG.
   Die Revisionsstelle der Gesellschaft, KPMG AG, Zürich, ist durch Herrn Marc Ziegler und Frau Regula Tobler vertreten.
   Die Anwaltskanzlei Keller KLG, Zürich, vertreten durch Herrn Rafael Keller, amtet als unabhängiger Stimmrechtsvertreter.
   Dr. Neuhaus hält fest, dass die Präsenz zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben wird.

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der

Barry Callebaut AG vom 14.12.2022

Dr. Neuhaus erläutert, dass die Wahlen und die Beschlussfassungen gemäss Art. 17 der Statuten grundsätzlich elektronisch erfolgen. Falls das elektronische Verfahren aus technischen Gründen nicht zur Verfügung steht oder aber auf spezifische Anordnung des Vorsitzenden, insbesondere bei ad hoc-Anträgen aus dem Saal, werden Wahlen und Abstimmungen offen durchgeführt. Die Generalversammlung kann jedoch die Abstimmung im schriftlichen Abstimmungsverfahren beschliessen und der Vorsitzende kann auch jederzeit eine solche anordnen. Die Abstimmung im elektronischen Verfahren ("Televoting") stellt eine Form der schriftlichen Abstimmung dar, welche eine präzise Erfassung des Abstimmungsverhaltens erlaubt.

Dr. Neuhaus ordnet gestützt auf Art. 17 der Statuten an, dass die Abstimmungen und Wahlen dieser ordentlichen Generalversammlung im elektronischen Abstimmungsverfahren durchgeführt werden.

Bei Abstimmungen und Wahlen ist gemäss Art. 17 der Statuten die einfache Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen massgebend. Enthaltungen werden nicht gezählt und fallen für das Abstimmungsergebnis ausser Betracht.

Dr. Neuhaus weist die Generalversammlung darauf hin, dass NEIN stimmende Aktionäre die Aufnahme ihres Namens im Protokoll verlangen können.

Gegen diese Feststellungen werden keine Einwände erhoben.

Dr. Neuhaus stellt fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist.

Der Vorsitzende leitet über zu den Referaten.

1. Ansprachen des Präsidenten des Verwaltungsrats, des CEO und des CFO
   Der Präsident des Verwaltungsrats, Patrick De Maeseneire, sowie Peter Boone und Ben De Schryver als Mitglieder der Geschäftsleitung machen Ausführungen zum Geschäftsverlauf im abgelaufenen Geschäftsjahr, zur wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens, zu den jüngsten Innovationen, zur Nachhaltigkeitsstrategie sowie zum Ausblick für das laufende Geschäftsjahr.
   (Siehe Beilage: Präsentationen der Herren Patrick De Maeseneire, Peter Boone und Ben De Schryver)

1. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats
   Für den statutarischen Teil der Generalversammlung übergibt der Verwaltungsratspräsident, Patrick De Maeseneire, wiederum den Vorsitz an den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, Dr. Markus Neuhaus.

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Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der

Barry Callebaut AG vom 14.12.2022

Präsenzmeldung

Der Vorsitzende hält fest, dass ihm in der Zwischenzeit die folgenden Präsenzzahlen mitgeteilt wurden: es sind 804 Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Bevollmächtigte an der heutigen Generalversammlung anwesend, die insgesamt 4'121'340 Aktien bzw. Stimmen vertreten. Das entspricht 75.09% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals. Das "Absolute Mehr" liegt bei 2'060'671 Stimmen. Bei Traktandum 3 (Entlastung) sind 2'428'675 der vertretenen Stimmen stimmberechtigt.

Der Vorsitzende orientiert weiter darüber, dass insgesamt 2'460'756 Stimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten werden.

1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung

Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht, bestehend aus

Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, welches am 31. August 2022 endete, seit Donnerstag,

17. November 2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auflag, den Aktionären auf Verlangen zugestellt wurde und auf der Website abgerufen werden konnte. Im Übrigen verweist der Vorsitzende auf die einleitenden Ausführungen des Verwaltungsratspräsidenten sowie die Erläuterungen des Jahresabschlusses durch den CEO, Peter Boone, und durch den Finanzchef, Ben De Schryver.

1.1 Genehmigung des Lageberichts

Der Vorsitzende erläutert, dass als erstes über Traktandum 1.1 abgestimmt wird. Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/22.

Der Vorsitzende fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum verlangt.

Ein Aktionär äussert sich unter anderem zur Situation der Kakaobauern in der Demokratischen Republik Kongo. Der Vorsitzende erklärt, dass sich Barry Callebaut seit vielen Jahren sehr stark für die Nachhaltigkeit der Kakaolieferkette in Afrika einsetzt.

Ein Aktionär erkundigt sich nach den Expansionsplänen von Barry Callebaut in der Schweiz und was Barry Callebaut unternimmt, um Salmonellenfälle wie den in Wieze zukünftig zu verhindern. Der Vorsitzende beantwortet die Fragen. Auf weitere Frage hin erklärt der Vorsitzende, dass keine Agioreserve mehr besteht, um Kapitaleinlagen steuerfrei auszuzahlen.

Ein Aktionär äussert Bedauern über den Wegfall des Dessertbuffet. Es gibt keine weiteren Wortmeldungen zu diesem Traktandum. Beschluss:

Die Generalversammlung genehmigt mit 4'116'752 Ja-Stimmen und 1'273 Nein- Stimmen den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/22. Dies entspricht einer Zustimmung von 99.97% der gültig abgegebenen Stimmen.

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Barry Callebaut AG vom 14.12.2022

1. Konsultativabstimmung zum Vergütungsbericht
   Der Vorsitzende verweist auf den Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht 2021/22 auf den Seiten 162 bis 174 ("Remuneration Report") abgebildet ist. Der Vorsitzende erläutert das Vergütungsmodell von Barry Callebaut AG für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie die Entwicklung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung über die letzten fünf Jahre im Vergleich zur Entwicklung des Verkaufsvolumens, des Reingewinns und des Aktienkurses der Barry Callebaut AG.
   Der Vorsitzende fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum verlangt.
   Auf die Frage eines Aktionärs nach der Natur und Handelbarkeit der PSU (Performance Share Units) als Teil der langfristigen variablen Vergütung erklärt der Vorsitzende, dass die PSU erst nach einer Vesting Periode von 3 Jahren in handelbarte Aktien umgewandelt werden.
   Es gibt keine weiteren Wortmeldungen zu diesem Traktandum und der Vorsitzende erklärt, dass nun über Traktandum 1.2 abgestimmt wird.
   Der Verwaltungsrat empfiehlt der Generalversammlung, sich mit dem Vergütungsbericht im Corporate Governance Teil des Geschäftsberichts 2021/22 einverstanden zu erklären. Die Abstimmung hat konsultativen Charakter.
   Beschluss:
   Die Generalversammlung erklärt sich mit 3'782'990 Ja-Stimmen und 333'221 Nein-Stimmenmit dem Vergütungsbericht im Corporate Governance Teil des Geschäftsberichts 2021/22 einverstanden. Dies entspricht einer Zustimmung von 91.90% der gültig abgegebenen Stimmen.
2. Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung per 31. August 2022

Der Vorsitzende verweist auf die Ausführungen und Erläuterungen von Finanzchef Ben De Schryver zum Jahresabschluss.

Der Vorsitzende erläutert, dass die Jahresrechnung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr, welches am 31. August 2022 endete, durch die Revisionsstelle KPMG AG, Zürich, geprüft worden ist. Die Revisionsberichte sind im Geschäftsbericht der Gesellschaft enthalten und standen den Aktionären zusammen mit dem Lagebericht und der Jahresrechnung zur Verfügung.

Herr Marc Ziegler hat den Vorsitzenden vor der Generalversammlung wissen lassen, dass er als Vertreter der Revisionsstelle KPMG AG keine Ergänzungen zu den Berichten anzubringen hat.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der finanziellen Berichterstattung, bestehend aus der Jahresrechnung und der Konzernrechnung per 31. August 2022.

Der Vorsitzende fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Das Wort wird nicht verlangt.

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Barry Callebaut AG vom 14.12.2022

Beschluss:

Die Generalversammlung genehmigt mit 4'115'354 Ja-Stimmen und 2'652 Nein- Stimmen die finanzielle Berichterstattung, bestehend aus Jahresrechnung und Konzernrechnung per 31. August 2022. Dies entspricht einer Zustimmung von 99.94% der gültig abgegebenen Stimmen.

2 Ausschüttung einer Dividende und Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat eine Ausschüttung an die Aktionäre in der Höhe von CHF 28.00 (brutto) je Aktie vorschlägt, was einer unveränderten Dividende gegenüber dem Vorjahr entspricht.

Der Vorsitzende informiert ferner, dass die vorgeschlagene Dividende für 2022 am oder rund um den 11. Januar 2023 gebührenfrei ausgezahlt wird. Die Barry Callebaut Aktie wird entsprechend ab dem 9. Januar 2023 «ex» gehandelt; das «record date» ist der 10. Januar 2023.

Der Verwaltungsrat beantragt, eine Dividende von CHF 28.00 pro Aktie im Gesamtbetrag von CHF 153'688'024 (brutto) aus dem der Generalversammlung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn auszuschütten und den verbleibenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Betrag der Ausschüttung von CHF 153'688'024 auf der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien per 31. August 2022 beruht und dass die Gesellschaft keine Dividende auf eigenen Aktien auszahlt.

Die folgenden Zahlen werden auf die Leinwand projeziert und vom Vorsitzenden erläutert:

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr per 1. September 2021

Dividende (brutto, ohne eigene Aktien) 2020/21

Jahresgewinn 2021/22

Bilanzgewinn per 31. August 2022

Eigene Aktien

Total ausschüttbarer Bilanzgewinn

Beantragte Dividende von CHF 28.00 je Aktie

Vortrag auf neue Rechnung

1'437'626'838

-153'467'384

100'850'372

1'385'009'826

-21'886'186

1'363'123'640

-153'688'024

1'209'435'616

Der Vorsitzende fragt, ob jemand das Wort zu diesem Traktandum wünscht.

Es gibt keine Wortmeldungen, und der Vorsitzende geht daher zur Abstimmung über.

Beschluss:

Die Generalversammlung genehmigt mit 4'118'434 Ja-Stimmen und 921 Nein- Stimmen den Antrag des Verwaltungsrats, die Ausschüttung einer Dividende von CHF 28.00 pro Aktie im Gesamtbetrag von CHF 153'688'024 (brutto)

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