Beiersdorf : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

GESCHÄFTSBERICHT 2023

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Weitere Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Beiersdorf AG und des Konzerns (§§ 289f, 315d Handelsgesetzbuch, HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung (§ 161 Aktiengesetz, AktG), Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und zur Arbeitsweise und Zusammensetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, einschließlich Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, zum Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat und Vorstand und zu den gesetzlichen Vorgaben für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Die Prüfung der Erklärung zur Unternehmensführung durch den Abschlussprüfer (§§ 289f Absatz 2 und 5, 315d HGB) ist darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden (§ 317 Absatz 2 Satz 6 HGB).

Entsprechenserklärung

Im Dezember 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung vom 28. April 2022 (Kodex) gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben. Beiersdorf erfüllt demnach mit wenigen Ausnahmen alle Empfehlungen sowie darüber hinaus alle Anregungen des Kodex. Es gibt keine Empfehlungen des Kodex, die aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen für Beiersdorf nicht anwendbar sind. Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat zeitnah zu informieren und im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Entsprechenserklärung 2023 wurde auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.beiersdorf.de/ entsprechenserklaerungdauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die Beiersdorf Aktiengesellschaft entsprach im Geschäftsjahr 2023 und entspricht sämtlichen

Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der geltenden

Fassung vom 28. April 2022 mit folgenden Ausnahmen:

Empfehlung G.10

Gemäß der Empfehlung G.10 sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Die variable Vergütung des Vorstands, bestehend aus einem jährlichen variablen Bonus einerseits und einer langfristigen Unternehmenswertbeteiligung andererseits, wird nicht in Aktien oder entsprechend aktienbasiert angelegt, sondern nach Ablauf der maßgeblichen Bonusperiode ausschließlich bar ausbezahlt. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass das Vergütungssystem und die der variablen Vergütung zugrundeliegenden finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien auch ohne eine aktienbasierte Komponente ausreichende Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte

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Unternehmensentwicklung unter angemessener Berücksichtigung der Belange der Kund*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner*innen, Aktionär*innen und weiterer Stakeholder setzt. Zugleich wird der Vorstand durch das Vergütungssystem incentiviert, die in der Unternehmensstrategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen.

Darüber hinaus können Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge grundsätzlich erst nach vier Jahren verfügen. Die langfristige variable Vergütung war nach dem bis 2021 geltenden Vergütungssystem an die Bestellungsdauer der Vorstandsmitglieder geknüpft; unter dem seit 2021 geltenden Vergütungssystem gilt zunächst eine festgelegte Bonusperiode bis Ende 2024. Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder, deren langfristige variable Vergütung zum Ende des Geschäftsjahres abgerechnet wird, können daher über einzelne Beträge der langfristigen variablen Vergütung bereits vor Ablauf von vier Jahren verfügen, soweit diese im Laufe ihrer Bestellungsperiode in den letzten drei Jahren vor Ablauf der jeweiligen Bonusperiode zugewiesen wurden.

Hamburg, im Dezember 2023

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Prof. Dr. Reinhard Pöllath	Vincent Warnery	Astrid Hermann
Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

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Unternehmensführungspraktiken

Die Beiersdorf AG und der Konzern (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) verfolgen folgende wesentliche Unternehmensführungspraktiken:

Corporate Governance

Gute und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und -überwachung (Corporate Governance) haben für Beiersdorf seit jeher eine hohe Bedeutung und sorgen für eine nachhaltige Wertschöpfung. Erfolgsgrundlage dafür sind enge und effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Interessen der Aktionär*innen, der Belegschaft und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder*innen), offene Unternehmenskommunikation, ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien sowie verantwortungsbewusster Umgang mit Risiken. Dabei ist sich Beiersdorf auch seiner gesellschaftlichen Verantwortung bewusst und stellt insbesondere sicher, dass Sozial- und Umweltfaktoren sowohl in der Unternehmensstrategie und der Nachhaltigkeitsagenda als auch bei operativen Entscheidungen berücksichtigt werden.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) sorgt für Transparenz im Hinblick auf die gesetzlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensleitung und -kontrolle und enthält anerkannte Standards guter, verantwortungsvoller und nachhaltiger Unternehmensführung. Der Kodex und seine Anpassungen erforderten keine grundlegenden Änderungen bei Beiersdorf. Wir verstehen Corporate Governance als fortlaufenden Prozess und entwickeln unser Verständnis hiervon stetig und sorgfältig weiter, auch außerhalb des Kodex. Dabei werden Hinweise, Anregungen und Kritik von Investor*innen und Stimmrechtsberater*innen berücksichtigt, soweit angemessen auch unter Anpassung der Corporate Governance und der Berichterstattung hierüber in dieser Erklärung zur Unternehmensführung.

Compliance

Die Einhaltung der Gesetze und internen Richtlinien (Compliance) ist für die Beiersdorf AG und den Beiersdorf Konzern (einschließlich tesa) eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Die Vorstände der Beiersdorf AG und der tesa SE haben Compliance Leitlinien erlassen, die u. a. unter www.beiersdorf.de/Compliance_Leitliniensowie unter www.tesa.com/de-de/ueber-uns/sustainabilityzu finden sind. Basierend auf unseren Compliance Risikoanalysen wurden zur Sicherstellung von Compliance u. a. umfangreiche Kartellrechts-,Antikorruptions-, Datenschutz- und Kapitalmarktrechts-Compliance-Programme implementiert. Zahlreiche interne Richtlinien und Prozesse wurden zur Prävention von Rechtsverstößen speziell in diesen Schwerpunktbereichen erlassen. Angestellte und Führungskräfte werden für die genannten Themen durch regelmäßige Schulungen und vielfältige Beratungsangebote kontinuierlich sensibilisiert und entsprechend betreut.

Hinweisen auf potenzielle Compliance Verstöße wird konsequent nachgegangen. Zur Abstellung und Sanktionierung von Fehlverhalten werden geeignete und angemessene Maßnahmen unter Beachtung des Verhältnismäßigkeitsgrundsatzes ergriffen. Um Kenntnis von möglichen Compliance-Verstößen zu erlangen, stehen der Belegschaft von Beiersdorf und tesa verschiedene Meldewege offen, unter anderem in den meisten Ländern auch eine von einer unabhängigen Organisation betriebene Hinweisgeberplattform. Die Compliance-Funktionen bei Beiersdorf und tesa unterstützen Vorstand und Führungskräfte durch eine Vielzahl von Instrumenten bei der kontinuierlichen Steuerung, Überwachung und Weiterentwicklung des Compliance-Management-Systems und der Sicherstellung der allgemeinen Compliance - nicht zuletzt auch durch ein konzernweites Berichtswesen.

Weiterführende und detailliertere Informationen zum Compliance-Management-System finden Sie in diesem Geschäftsbericht im Abschnitt "Nichtfinanzielle Erklärung" des Beiersdorf Konzerns (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) und der Beiersdorf AG gemäß §§ 289b Absatz 3 HGB i.V.m. 315b Absatz 1 und 3 HGB (CSR-Bericht).

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Code of Conduct

Der Erfolg der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns (einschließlich tesa) basiert auf dem Vertrauen von Konsument*innen, Kund*innen, Investor*innen und Mitarbeitenden. Deswegen werden hohe Maßstäbe in Sachen Verantwortung gesetzt - sowohl für das Unternehmen als auch für alle Einzelnen. Die Verhaltenskodizes (Code of Conduct) von Beiersdorf und tesa halten diese Maßstäbe verbindlich fest und sind weltweit anzuwenden. Sie sollen allen Angestellten helfen, die zentralen Unternehmensgrundsätze und die Werte unseres Unternehmens im Arbeitsalltag umzusetzen, und zeigen, wie sie mit möglichen Fragen oder schwierigen Situationen umgehen, die das Verhalten im geschäftlichen Umfeld oder den Umgang miteinander betreffen.

Der Code of Conduct steht jeweils unter www.beiersdorf.de/code_of_conductbzw.www.tesa.com/de-de/ueber-uns/nachhaltigkeit/unsere-leitlinien-und-standardsim Internet zur Verfügung.

Nachhaltigkeit

Nachhaltige Unternehmensführung bedeutet, soziale und umweltbezogene Risiken zu minimieren und Marktchancen wahrzunehmen, so dass eine Wertschöpfung für das Unternehmen entsteht, die negative Auswirkungen auf die Umwelt und die Gesellschaft vermeidet. Beiersdorf hat schon früh erkannt, wie bedeutsam es ist, verantwortungsvoll zu handeln, und den Bereich Nachhaltigkeit stetig ausgebaut.

Nachhaltigkeit ist heute ein zentraler Bestandteil der Beiersdorf Unternehmensstrategie C.A.R.E.+. Im

Rahmen der Strategie verfolgt der Unternehmensbereich Consumer seit 2020 die

Nachhaltigkeitsagenda CARE BEYOND SKIN. Sie orientiert sich an den "Zielen zur nachhaltigen

Entwicklung der Vereinten Nationen" (Sustainable Development Goals, SDGs) und umfasst sieben

Fokusfelder, die den Einfluss unserer Aktivitäten entlang der gesamten Wertschöpfungskette abbilden.

In allen Bereichen haben wir uns ambitionierte Ziele bis 2025 bzw. 2030 gesteckt.

Auch bei tesa ist Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie verankert. Den Rahmen bilden fünf strategische Handlungsfelder, für die tesa langfristige Ziele bis 2030 definiert hat. Die Felder decken die gesamte Wertschöpfungskette des Unternehmensbereichs ab und lauten: Verringerung der Emissionen, verantwortungsvolle Beschaffung, Verwendung von recycelten und biobasierten Materialien, Kreislaufwirtschaft und Abfallvermeidung sowie Kund*innen bei ihren Nachhaltigkeitszielen unterstützen.

Die Unternehmensbereiche tesa und Consumer haben sich bereits 2020 zu einem gemeinsamen

Klimaziel verpflichtet. Dieses steht im Einklang mit wissenschaftlich ermittelten Reduktionszielen zur

Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad Celsius und wurde von der "Science Based Targets

Initiative" bestätigt.

Seit Inkrafttreten des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes(CSR-RUG) sind wir verpflichtet, unsere bestehende Finanzberichterstattung um Angaben zu wesentlichen nichtfinanziellen Aspekten unserer Geschäftstätigkeit in den Bereichen Umwelt-, Arbeitnehmer*innen- und Sozialbelange, Achtung der Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung zu ergänzen. Diese Angaben finden Sie in der zusammengefassten Nichtfinanziellen Erklärung des Beiersdorf Konzerns (Unternehmensbereiche Consumer und tesa) und der Beiersdorf AG gemäß §§ 289b Absatz 3 HGB i.V.m. 315b Absatz 1 und 3 HGB (CSR-Bericht) in diesem Geschäftsbericht.

Personalpolitische Ausrichtung

Der Erfolg von Beiersdorf hängt im erheblichen Maße vom Einsatz, Können und Engagement seiner Beschäftigten ab. Weltweit tragen über 20.000 Menschen täglich zu diesem Erfolg bei, indem sie ihr fachliches Know-how, ihr Engagement und ihre Ideen in die jeweiligen Tätigkeitsfelder einbringen und damit wichtige Impulse für Verbesserungen und Innovationen geben.

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Die Grundlage für eine langfristig tragfähige und starke Personalarbeit von Beiersdorf findet sich sowohl in der Strategie C.A.R.E.+, in der Mitarbeitende als entscheidender Faktor für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens hervorgehoben werden, als auch in unseren Kernwerten. Beiersdorf orientiert sich bei allen personalpolitischen Entscheidungen an den "Core Values", die alle Mitarbeitenden über alle Hierarchien, Funktionen und Länder hinweg verbinden.

Beiersdorf setzt den Schwerpunkt dabei auf die Förderung eines Arbeitsumfelds, in dem jede Person entsprechend ihrer Fähigkeiten und Potenziale optimal eingesetzt wird und sich stetig weiterentwickeln kann. Führungskräfte bei Beiersdorf sollen ihre Mitarbeitenden zu Höchstleistungen motivieren. Aus diesem Grund ist es entscheidend, exzellente Führungskompetenzen im Management zu verankern. Das fördert das Engagement der Mitarbeitenden und hilft, Beiersdorf als einen der attraktivsten Arbeitgeber der Konsumgüterindustrie zu etablieren.

tesa ist spezialisiert auf Klebetechnologie und bietet seinen Kund*innen innovative Lösungen sowie ausgezeichneten Service. Der Erfolg des Unternehmens beruht ganz wesentlich auf den Fähigkeiten unserer Belegschaft und ihrer Bereitschaft, sich kontinuierlich weiterzuentwickeln. Qualifizierte Mitarbeitende, die aktiv dazu beitragen, unsere Stellung als eines der führenden Unternehmen für Klebetechnologie weiter auszubauen, sind der Schlüssel, um unsere Unternehmensstrategie erfolgreich umzusetzen. Unsere Personalstrategie ist daher darauf ausgerichtet, gut ausgebildete, engagierte Personen für unser Unternehmen zu gewinnen und zu halten sowie unsere hohe Attraktivität als Arbeitgeber durch entsprechende Maßnahmen kontinuierlich zu erhöhen. Darüber hinaus ist es erklärtes Ziel von tesa, eine Unternehmenskultur zu fördern, die Leistung, Teamwork, funktionsübergreifende Zusammenarbeit und Internationalisierung stärkt.

Ausführlichere Informationen hierzu finden Sie in diesem Geschäftsbericht unter "Menschen bei

Beiersdorf".

Risikomanagement

Das Risikomanagement der Beiersdorf AG und des Beiersdorf Konzerns ist ein integraler Bestandteil der zentralen und dezentralen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollprozesse und folgt konzerneinheitlichen Standards. Eine offene Kommunikation, die periodisch vorgenommene Risikoinventur sowie das Planungs- und Steuerungssystem schaffen Transparenz über unsere Risikosituation.

Näheres hierzu finden Sie im Abschnitt "Risikobericht" dieses Geschäftsberichts bzw. im Bericht über die Geschäftsentwicklung der tesa SE.

Organe der Gesellschaft

Die Beiersdorf AG unterliegt unter anderem dem deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrecht sowie ihrer Satzung. Mit Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft die in Deutschland übliche dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Die Hauptversammlung der Aktionär*innen ist für grundlegende Entscheidungen des Unternehmens zuständig. Gemeinsam sind diese drei Organe gleichermaßen dem Wohl des Unternehmens und den Interessen aller Aktionär*innen verpflichtet.

1. Aufsichtsrat: Zusammensetzung und Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat der Beiersdorf AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Je die Hälfte wird durch die Hauptversammlung nach dem Aktiengesetz und durch die Arbeitnehmer*innen nach dem Mitbestimmungsgesetz für jeweils maximal fünf Jahre gewählt. Die letzte turnusmäßige Wahl erfolgte im Geschäftsjahr 2019. Die reguläre Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Ab der

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Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner*innen durch die Hauptversammlung in 2024 soll deren reguläre Amtszeit auf vier Jahre verkürzt werden; wie bereits in der Vergangenheit, werden die Wahlen durch die Hauptversammlung als Einzelwahlen durchgeführt. Derzeit gehört dem Aufsichtsrat kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Beiersdorf AG an.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung bei der Leitung des Unternehmens, einschließlich Nachhaltigkeit. Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten zum Wohle der Gesellschaft und zur nachhaltigen Wertschöpfung eng zusammen. Bestimmte Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/Geschaeftsordnung_Aufsichtsratzugänglich.

Der Aufsichtsrat beschließt regelmäßig in Sitzungen aufgrund ausführlicher Unterlagen. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand, sowohl zu Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten als auch zur Strategie, zur Planung und zur Geschäftsentwicklung und grundsätzlich auch dann, wenn der Abschlussprüfer zur Prüfung der Abschlüsse vorträgt. Sitzungen werden regelmäßig vorbesprochen, auch getrennt von Arbeitnehmer*innen- und Anteilseigner*innenseite. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Themen informiert. Darüber hinaus unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah, auch zwischen den Sitzungen, über wichtige Geschäftsvorfälle und stimmt mit ihm wesentliche Entscheidungen ab. Die Geschäftsordnung regelt die Sicherstellung einer anspruchsvollen Informationsversorgung durch den Vorstand. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er führt in angemessenem Rahmen mit Investor*innen Gespräche über aufsichtsratsbezogene Themen.

Der Aufsichtsrat evaluiert regelmäßig, wie wirksam er und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen, teilweise auch mit Unterstützung einer externen Beratung, und beschließt Verbesserungsmaßnahmen (Effizienzprüfung bzw. Selbstbeurteilung). Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat erneut mit Unterstützung einer externen Beratung eine Selbstbeurteilung durchgeführt. Dabei wurde zunächst die Arbeit im Plenum und in den Ausschüssen sowie die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand in Form von Fragebogen und Interviews analysiert, auch im Vergleich mit anderen Unternehmen. Die Ergebnisse dieser Analysen und weitere Erörterungen waren Gegenstand von weiteren Zwischenbesprechungen und Aufsichtsratssitzungen. Intensiv diskutiert wurden dabei verschiedene Schwerpunktthemen, insbesondere: Vorbereitung und Durchführung von Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzungen; strategischer Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat; Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Teamentwicklung des Aufsichtsrats, inklusive Zugehörigkeitsdauer (Kontinuität vs. Veränderungen); Vergütungssystem. Zur Verwirklichung der identifizierten Anliegen wurden konkrete Maßnahmen diskutiert; dazu zählen unter anderem die Optimierung der Vorbesprechungen der Sitzungen des Aufsichtsrats, die zeitliche Planung des Sitzungsablaufs, die Weiterentwicklung des Informationsflusses an den Aufsichtsrat, mit zusätzlichen Austauschformaten wie Strategie-Workshops und regelmäßigen vertiefenden Diskussionsrunden ("Deep Dives"), sowie die Weiterentwicklung des Kompetenzprofils und der Nachfolgeplanung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht, und nehmen die erforderliche Aus- und Fortbildung eigenverantwortlich wahr; dafür entstehende Kosten werden in angemessenem Umfang von der Gesellschaft getragen. Die Gesellschaft unterstützt sie dabei, z. B. durch interne Fortbildungen zu aufsichtsratsrelevanten Themen und Informationen über Gesetzesänderungen und Entwicklungen. Im Geschäftsjahr 2023 wurden Schulungen zu den Themen Nachhaltigkeit sowie Diversität und Inklusion durchgeführt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats werden eingehend durch Onboarding-Gespräche und

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Informationsmaterialien eingearbeitet, insbesondere zu den Themen Beiersdorf Geschichte,

Unternehmensprofil und Organisation (einschließlich Marken, Forschung & Entwicklung),

Unternehmensstrategie (einschließlich Nachhaltigkeit), Unternehmensentwicklung und

Finanzberichterstattung, Corporate Governance sowie Rechte und Pflichten von

Aufsichtsratsmitgliedern; über Letztere werden die Mitglieder auch nach jeder Neuwahl des

Aufsichtsrats aufgeklärt.

a) Zielsetzung, Kompetenzprofil, Diversitätskonzept und Stand der Umsetzung

Der Aufsichtsrat hat sich zuletzt im Dezember 2021 mit den konkreten unternehmensspezifischen Zielen und dem Kompetenzprofil für seine Zusammensetzung befasst. Diese Ziele berücksichtigen die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine Regelaltersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Diversität, insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen. Nach seinem Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zu verfügen. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind Bestandteil des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats; sie gelten bis Ende 2024 und werden - wie bisher - auch bei künftigen Wahlvorschlägen berücksichtigt. Der in 2024 neu zu wählende Aufsichtsrat wird sich erneut mit Zielsetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept befassen.

Internationalität

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats muss der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft offen gegenüberstehen. Zumindest vier Mitglieder sollen die internationale Ausrichtung konkret verkörpern und daher über besondere internationale Erfahrungen verfügen, z.B. aufgrund ihrer Tätigkeit im Ausland oder ihrer Herkunft. Jedenfalls drei Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite sollen internationale Erfahrung haben.

Geschlechtervielfalt

Der Aufsichtsrat strebt an, Anzahl und Stellung von Frauen im Aufsichtsrat weiter zu stärken und einen Anteil von zumindest vier Frauen zu halten. Zumindest zwei Frauen sollen Anteilseignervertreter*innen sein. Als paritätisch mitbestimmte, börsennotierte Gesellschaft sind gemäß § 96 Absatz 2 AktG jeweils mindestens 30 % der Sitze mit Frauen beziehungsweise Männern zu besetzen.

Regelaltersgrenze und -zugehörigkeitsdauer

Nach seiner Geschäftsordnung soll die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat regelmäßig mit der ordentlichen Hauptversammlung enden, die auf die Vollendung des 72. Lebensjahres folgt, und längstens 20 Jahre dauern. Ziel für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist es, dass unterschiedliche Altersgruppen im Aufsichtsrat angemessen repräsentiert sind. Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wird für jedes Mitglied auf der Internetseite des Unternehmens unter www.beiersdorf.de/organeoffengelegt.

Unabhängigkeit

Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite angehören; sie soll die Eigentümer*innenstruktur berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied ist insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es selbst oder ein nahes Familienmitglied in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, dem Vorstand, einem*einer kontrollierenden Aktionär*in oder einem mit diesem*dieser verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Darüber hinaus wird gemäß den Empfehlungen des Kodex bei der Beurteilung der Unabhängigkeit der Anteilseigner*innenseite von der Gesellschaft und vom Vorstand insbesondere berücksichtigt, ob das Mitglied selbst oder ein nahes Familienmitglied in den zwei Jahren vor der Ernennung ein Vorstandsmitglied der Beiersdorf AG war, aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter*in oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser

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abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat, ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Der Aufsichtsrat hält es angesichts der Abhängigkeit der Beiersdorf AG im Sinne des § 17 Absatz 1 AktG für angemessen, wenn mindestens drei seiner Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite unabhängig sind.

Potenzielle Interessenkonflikte

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kund*innen, Lieferfirmen, Kreditgebern oder Wettbewerbern der Gesellschaft, dem Aufsichtsrat über den Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten hat das Mitglied sein Amt niederzulegen. Wesentliche Geschäfte von Aufsichtsratsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit dem Unternehmen bedürfen, sofern nicht ohnehin die Mitwirkung des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen erforderlich ist, der Zustimmung des Aufsichtsrats und haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Ergänzend zu den konkreten Zielen für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil mit besonderen fachlichen und persönlichen Kompetenzanforderungen erarbeitet. In fachlicher Hinsicht müssen die Mitglieder gemäß § 100 Absatz 5 AktG in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor des Unternehmens vertraut sein; darüber hinaus soll mindestens jeweils ein Mitglied über Kenntnisse und Erfahrungen insbesondere auf den folgenden Gebieten verfügen:

• Geschäftsfeld- und Sektorvertrautheit (Konsumgüter; Beauty & Haut/Körperpflege, internationale Märkte, inkl. Emerging Markets)
• Marketing & Vertrieb (Markenentwicklung & -führung, Vertrieb & Handel, Kommunikation & Medien)
• F&E (Innovationsmanagement, Forschung und Entwicklung)
• Supply Chain (Lieferketten & Produktion)
• Personal & Organisation (Personalentwicklung & -führung, Unternehmensorganisation, Unternehmenskultur, Diversität)
• ESG (Nachhaltigkeit, Corporate Social Responsibility, Ethik)
• Recht & Governance (Recht, Compliance Revision, Aufsichtsrecht, Corporate Governance)
• Digitalisierung & IT (Digitalisierung, Datenmanagement, IT & IT Security)
• Finanzen (Finanzen & Controlling, Rechnungslegung, Risikomanagement)

Der Aufsichtsrat strebt an, dass diese fachlichen Kompetenzen unter seinen Mitgliedern möglichst ausgewogen vertreten sind und sich gegenseitig ergänzen. Unabhängig davon soll jedes Aufsichtsratsmitglied die zur Erfüllung seiner Aufgaben nötigen allgemeinen und persönlichen Anforderungen an Bildung, internationale berufliche Ausrichtung, internationale Diversität, Seniorität, Zuverlässigkeit, Sorgfalt und zeitliche Verfügbarkeit im erforderlichen und angemessenen Umfang erfüllen.

Diversity-Beauftragte

Zur Weiterentwicklung und Förderung der Ziele und von Diversität im Aufsichtsrat sind zwei Diversity-

Beauftragte aus dem Aufsichtsrat benannt, Frédéric Pflanz und Prof. Manuela Rousseau. Sie sollen den

Aufsichtsrat bei jeder beabsichtigten Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner*innen oder

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eines Ausschussmitglieds unterstützen und gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nach Konsultation der übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Stellungnahme zu den Wahlvorschlägen des zuständigen Nominierungsausschusses abgeben. Sie begleiten auch sonst die Personalarbeit im Unternehmen zu dessen Diversität, auch mit dem Personalausschuss.

Stand der Umsetzung der Ziele und des Kompetenzprofils

Neben der ausgewogenen fachlichen Qualifikation des Gesamtaufsichtsrats ist Vielfalt ein wichtiges Kriterium für die Auswahl der Aufsichtsrats- und der Ausschussmitglieder im Unternehmensinteresse. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an: auf Arbeitnehmer*innenseite Prof. Manuela Rousseau und Kirstin Weiland und auf Anteilseigner*innenseite Hong Chow, Uta Kemmerich- Keil sowie Dr. Dr. Christine Martel. Die gesetzliche Geschlechterquote zur Besetzung des Aufsichtsrats ist damit erfüllt. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 42 % Frauen und 58 % Männer an; bei Getrenntbetrachtung sind es auf Arbeitnehmer*innenseite 33 % Frauen und 67 % Männer und auf Anteilseigner*innenseite jeweils 50 % Frauen und Männer. Auf Anteilseigner*innenseite verkörpern alle Mitglieder neben ihrer besonderen fachlichen Qualifikation das Merkmal der Internationalität aufgrund der Herkunft oder besonderer internationaler Erfahrungen. Im Aufsichtsrat sind auf Anteilseigner*innenseite derzeit mindestens drei Mitglieder unabhängig. Der Aufsichtsrat unterstellt dabei vorsorglich, dass auch ein Mitglied, das dem Aufsichtsrat des kontrollierenden Aktionärs angehört, nicht als unabhängig anzusehen ist. Ungeachtet dessen meint der Aufsichtsrat, dass Beziehungen zum kontrollierenden Aktionär nicht schon als solche die Gefahr eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts begründen; mangels Überschneidung der geschäftlichen Aktivitäten geht er vielmehr von einem weitgehenden Gleichlauf der Interessen der Gesellschaft und ihres Großaktionärs aus. Insoweit sind mindestens die folgenden amtierenden Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär: Hong Chow, Uta Kemmerich- Keil und die Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Dr. Christine Martel. Damit wird der Empfehlung C.9 Satz 1 des Kodex entsprochen, wonach im Fall eines Aufsichtsrats mit mehr als sechs Mitgliedern mindestens zwei Mitglieder auf Anteilseigner*innenseite unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär sein sollen. Darüber hinaus sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle Mitglieder der Anteilseigner*innenseite unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Dies gilt auch für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Präsidialausschusses, Prof. Dr. Reinhard Pöllath, obwohl er dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Auffassung, dass durch die langjährigen Erfahrungen und Kenntnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden im Unternehmen und in einer Anzahl anderer Unternehmen sowohl die Beratung und Überwachung des Vorstands als auch die Koordination der Aufsichtsratsarbeit nachhaltig und objektiv gefördert werden. Dagegen liegen aufgrund der Zugehörigkeitsdauer im konkreten Fall keine Umstände vor, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten. Dr. Dr. Christine Martel, die dem Aufsichtsrat seit April 2012 angehört, wird auf der Hauptversammlung 2024 nicht mehr zur Wahl stehen. Über den Kodex hinaus sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle Mitglieder auf Arbeitnehmer*innenseite unabhängig im Sinne des Kodex. Dies gilt auch für Prof. Manuela Rousseau trotz ihrer Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren; sie wird 2024 nicht mehr zur Wahl stehen.

Derzeit haben der Aufsichtsratsvorsitzende und Wolfgang Herz die Regelaltersgrenze von 72 Jahren überschritten. Zudem haben der Aufsichtsratsvorsitzende und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied, Prof. Manuela Rousseau, die Regelzugehörigkeitsdauer überschritten. Der Aufsichtsrat hat für diese Mitglieder aufgrund ihrer Kenntnisse und Erfahrungen begründete Ausnahmen von der Regelaltersgrenze bzw. von der Regelzugehörigkeitsdauer festgestellt. Im Übrigen wurden die Regelaltersgrenze, die Regelzugehörigkeitsdauer und die Regeln für den Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten beachtet. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllen zudem die für ihre Aufgaben nötigen persönlichen Kompetenzanforderungen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit mit dem Sektor des Unternehmens vertraut. Der Stand der Umsetzung der fachlichen Kompetenzen ist in der nachfolgenden Qualifikationsmatrix dargestellt; hieraus ergibt sich, dass die fachlichen Kompetenzen gemäß dem Kompetenzprofil von jeweils mindestens einem Mitglied erfüllt werden.

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Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats

Chow

Hansert1

Herz

Kemmerich

Koltze1

Köhn1

Martel

-Keil

Generelle Angaben

Mitglied seit

April

April 2017

April

August

April

April

April

2017

2020

2022

2019

2019

2012

Unabhängigkeit3

•

•

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•

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Geschlecht

w

m

m

w

m

m

w

Geburtsjahr

1971

1961

1950

1966

1963

1964

1970

Nationalität

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Deutsch

Franzö-

sisch

Kompetenzen

Geschäftsfeld- &

•

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Sektorvertraut-

heit

Marketing &

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Vertrieb

Forschung &

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Entwicklung

Supply Chain

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Personal &

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Organisation

ESG

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Recht &

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Governance

Digitalisierung &

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IT

Finanzen &

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•

Rechnungs-

legung

Papier1		Pflanz		Pöllath		Rousseau1		Weiland1
April		April		Mai		Juni		April
2019	20192	2002	1999	2019
•						•		•
m		m		m		w		w
1974	1968	1948	1955	1969
		Deutsch-
Deutsch		Franzö-		Deutsch		Deutsch		Deutsch
		sisch

•		•		•		•		•
		•		•		•
				•				•
		•						•
•		•		•		•		•
				•		•
•		•		•		•
•		•
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• Kriterium erfüllt, basierend auf einer Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat. Mit Blick auf die Kompetenzen umfasst dies mindestens "Gute Kenntnisse" und
  damit die Fähigkeit, auf Basis bereits vorhandener Qualifikation, der im Rahmen der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erworbenen Kenntnisse und Erfahrungen und/oder wahrgenommener Fortbildungsmaßnahmen die einschlägigen Sachverhalte gut nachvollziehen und informierte Entscheidungen treffen zu können.

• Arbeitnehmervertreter*in.

• Zuvor von September 2015 bis April 2018 Mitglied im Aufsichtsrat.

• Entsprechend den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex.

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