GSK plc (LSE:GSK) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) für $1,9 Milliarden am 17. April 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion werden die ausstehenden Aktien von BELLUS von GSK für 14,75 $ pro Aktie in bar erworben. Im Falle einer Kündigung zahlt BELLUS an GSK eine Gebühr von 75.000.000 $ in bar. Das Transaktionskomitee von BELLUS hat dem Board of Directors einstimmig empfohlen, das Arrangement zu genehmigen und den Aktionären zu empfehlen, für den Beschluss des Arrangements zu stimmen. Der Verwaltungsrat von BELLUS hat einstimmig empfohlen, dass die Aktionäre von BELLUS für die Genehmigung der Übernahme stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung zu der Übernahme durch mindestens 66.67% der abgegebenen Stimmen auf einer Versammlung der Aktionäre von BELLUS, die Wartezeit gemäß dem HSR Act ist abgelaufen oder wurde früher beendet, die Genehmigung des Competition Act liegt vor, alle anderen Genehmigungen gemäß den geltenden Kartellgesetzen und Gesetzen über ausländische Direktinvestitionen in Bezug auf das Arrangement liegen vor, Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen sind in vollem Umfang in Kraft, die Gesamtzahl der Aktien, die von Aktionären gehalten werden, die ihr Widerspruchsrecht im Zusammenhang mit dem Arrangement gültig ausgeübt haben, beträgt nicht mehr als 10 % der zu diesem Zeitpunkt im Umlauf befindlichen Aktien und andere übliche Abschlussbedingungen sind erfüllt.

BELLUS wird die Akquisitionsversammlung am 16. Juni 2023 abhalten, um die Akquisition zu prüfen. Der Stichtag für die Akquisitionsversammlung wird der 15. Mai 2023 sein. Am 26. April 2023 gab BELLUS bekannt, dass es seine Jahres- und Sonderversammlung, die ursprünglich für den 4. Mai 2023 geplant war, auf den 30. Juni 2023 verschiebt. Der neue Stichtag für die Jahreshauptversammlung wird der 25. Mai 2023 sein. Der Superior Court of Québec hat eine einstweilige VerfÃ?gung erlassen, die unter anderem die Abhaltung einer Sonderversammlung der AktionÃ?re von BELLUS am 16. Juni 2023 genehmigt. Am 15. Mai 2023 hat der kanadische Commissioner of Competition eine Vorabgenehmigung (acARCac) für das Arrangement und die darin vorgesehenen Transaktionen erteilt. Die Ausstellung des ARC erfüllt die Abschlussbedingung der im Rahmen des Arrangement-Abkommens erforderlichen Genehmigung gemäß dem Competition Act. Am 16. Juni 2023 stimmten die Aktionäre von BELLUS der Transaktion zu. Am 22. Juni 2023 erteilt der Québec Superior Court die endgÃ?ltige Anordnung zur Genehmigung des Arrangements. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 oder früher erwartet. Ab dem 16. Juni 2023 wird erwartet, dass die Transaktion am Ende des zweiten Quartals 2023 oder früher abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme ab 2027 positiv auf das bereinigte EPS auswirkt und das Potenzial hat, bis 2031 und darüber hinaus signifikante Umsätze zu erzielen.

PJT Partners, Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von GSK. Krishna Veeraraghavan und Benjamin Goodchild von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sowie Peter Castiel, Robert Carelli und Oliver Godbout von Stikeman Elliott LLP beraten GSK im Zusammenhang mit der Transaktion. Centerview Partners fungiert als exklusiver Finanzberater, und Graham Robinson, Faiz Ahmad, Bill Batchelor, Maya P Florence, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, David E Schwartz und Moshe Spinowitz von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sowie Sébastien Roy von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP sind Rechtsberater von BELLUS. Lori P. Westin, Jim Malecha und Lee Johnson von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. haben BELLUS in Patentangelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion rechtlich beraten. Centerview Partners LLC und Bloom Burton Securities Inc. haben für BELLUS eine Fairness Opinion erstellt. BELLUS wird Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von ca. $46 Millionen zahlen, wovon $1 Million bei Abgabe des Gutachtens von Centerview fällig wurde. Innisfree M&A Inc. hat BELLUS gegen eine Gebühr von 40.000 $ bei der Einholung von Vollmachten vertreten. Computershare Investor Services Inc. ist die Transferstelle von BELLUS.

GSK plc (LSE:GSK) hat die Übernahme von BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) am 28. Juni 2023 abgeschlossen.