Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp und Triton C Investment A L.P., die von Triton verwaltet werden, haben am 8. Dezember 2021 ein Angebot zur Übernahme von Clinigen Group plc (AIM:CLIN) für rund 1,2 Milliarden Pfund abgegeben. Die Clinigen-Aktionäre haben das Recht, 8,83 £ pro Aktie zu erhalten, was einem Wert des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Stammkapitals von Clinigen von ca. 1,2 Milliarden £ auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Die Clinigen-Aktionäre haben Anspruch auf die zuvor erklärte Schlussdividende von 5,46 Pence je Clinigen-Aktie. Die Gegenleistung wird aus dem von den Triton-Fonds zu investierenden Eigenkapital (einschließlich der von StepStone im Zusammenhang mit der Co-Investition bereitgestellten Mittel) und aus Fremdkapital gemäß den Bedingungen eines Commitment Letter und einer Interimsvereinbarung über bestimmte vorrangige Kreditfazilitäten und zweitrangige Kreditfazilitäten zwischen Bidco und (i) J.P. Morgan Securities plc, (ii) Credit Suisse AG, Niederlassung London, (iii) Barclays Bank plc und (iv) HSBC Bank plc, datiert am oder um das Datum dieser Ankündigung, finanziert. Am 13. November 2021 schlossen Clinigen und Triton eine Vertraulichkeitsvereinbarung für die Transaktion ab. Es ist beabsichtigt, die Akquisition im Wege eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement durchzuführen, das von der Mehrheit der Scheme-Aktionäre genehmigt werden muss und auch die Zustimmung der Clinigen-Aktionäre auf der Hauptversammlung sowie die Genehmigung ausländischer Investitionen erfordert. Der Erhalt oder Verzicht auf kartellrechtliche Genehmigungen oder Freigaben in Österreich, Dänemark, Deutschland, Irland, Portugal, Südafrika und den Vereinigten Staaten. Die Direktoren von Clinigen beabsichtigen, den Clinigen-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für das Angebot zu stimmen. Mit Stand vom 20. Dezember 2021 hat das Board of Directors der Clinigen Group plc seinen Aktionären einstimmig empfohlen, in der für den 18. Januar 2022 anberaumten Hauptversammlung für die Transaktion zu stimmen. Es wird erwartet, dass das Programm zu Beginn des zweiten Kalenderquartals 2022 in Kraft treten wird. Long Stop Datum für diese Transaktion ist der 8. September 2022. Am 10. Januar 2022 schlossen Triton, die MLAs und die Additional Credit Parties unter anderem eine neue verbindliche Verpflichtungserklärung ab, die die ursprüngliche Verpflichtungserklärung von Triton ersetzt.

Am 17. Januar 2022 wurde der Angebotspreis auf 9,25 £ je Aktie erhöht. Das Erhöhte Endgültige Angebot bewertet das gesamte ausgegebene und auszugebende Stammkapital von Clinigen auf einer vollständig verwässerten Basis mit etwa 1,3 Milliarden £. Die von Bidco an die Clinigen-Aktionäre gemäß den Bedingungen des Erhöhten Abschließenden Angebots zu zahlende Gegenleistung wird durch eine Kombination aus Eigenkapital, das von den Triton-Fonds gemäß einer überarbeiteten Eigenkapitalzusage vom 17. Januar 2022 (einschließlich der von StepStone im Zusammenhang mit dem Co-Investment bereitgestellten Mittel) investiert wird, und Fremdkapital gemäß den Bedingungen einer Verpflichtungserklärung vom 14. Januar 2022 und einer vorläufigen Kreditvereinbarung vom 8. Dezember 2021 in Bezug auf bestimmte erst- und zweitrangige Kreditfazilitäten unter anderem zwischen Bidco und; (i) Barclays Bank PLC; (ii) Credit Suisse AG, Niederlassung London; (iii) HSBC Bank plc; (iv) J.P. Morgan Chase Bank, N.A., Niederlassung London; (v) J.P. Morgan Securities plc; (vi) NatWest Markets plc; (vii) National Westminster Bank Plc; und (viii) Investec Bank plc. Das Erhöhte Endgültige Angebot ist endgültig und wird nicht erhöht, mit der Ausnahme, dass sich der Anbieter das Recht vorbehält, die finanziellen Bedingungen des Erhöhten Endgültigen Angebots zu überarbeiten, wenn am oder nach dem Datum dieses Dokuments ein Angebot oder ein mögliches Angebot für Clinigen durch einen dritten Anbieter oder einen potenziellen Anbieter bekannt gegeben wird. Der Verwaltungsrat von Clinigen beabsichtigt vorzuschlagen, die für den 18. Januar 2022 angesetzte Gerichtsversammlung und die Hauptversammlung auf den 8. Februar 2022 zu vertagen. Die Direktoren von Clinigen, die von RBC Capital Markets und Numis hinsichtlich der finanziellen Bedingungen des Erhöhten Letzten Angebots beraten wurden, halten die Bedingungen des Erhöhten Letzten Angebots für fair und angemessen. Die Direktoren von Clinigen empfehlen den Clinigen-Aktionären einstimmig, bei der Versammlung des Gerichts für das Scheme und den bei der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschluss zu stimmen. Mit Wirkung vom 18. Januar 2022 hat die Clinigen Group plc die Aktionärsversammlung auf den 8. Februar 2022 vertagt. Das Scheme und seine Umsetzung wurden von der Gerichtsversammlung und den Clinigen-Aktionären auf der Hauptversammlung am 8. Februar 2022 genehmigt. Die Clinigen-Aktionäre haben sich unwiderruflich dazu verpflichtet, dies in Bezug auf ihren eigenen wirtschaftlichen Besitz von insgesamt 358.902 Clinigen-Aktien zu tun, was ungefähr 0,27% der am 14. Januar 2022 ausgegebenen Clinigen-Aktien entspricht. Es wird erwartet, dass das Scheme im zweiten Quartal 2022 in Kraft treten wird. Am 3. März 2022 ist Triley, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fonds, die von Triton Investment Management Limited beraten und verwaltet werden, den Commitment Documents beigetreten. Clinigen hat bekannt gegeben, dass der High Court of Justice in England und Wales die Genehmigung für das Scheme erteilt hat. Das Scheme wird mit der Übergabe einer Kopie des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies wirksam, was voraussichtlich am 4. April 2022 geschehen wird. Es wird erwartet, dass, vorbehaltlich des Inkrafttretens des Schemas am 4. April 2022, die Aufhebung der Zulassung der Clinigen-Aktien zum Handel am AIM am 5. April 2022 wirksam wird.

Mark Preston, Thomas Stockman, Marcus Jackson und Elliot Thomas von RBC Europe Limited und James Black, Stuart Ord, Garry Levin, Freddie Barnfield von Numis Securities Limited waren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für die Direktoren von Clinigen tätig. James Mitford, Hemant Kapoor, Dwayne Lysaght und Alex Bruce von J.P. Morgan Securities plc, Barclays Bank plc und HSBC Bank plc fungierten als Finanzberater für Triton und Bidco. White & Case LLP fungierte als Rechtsberater für Triton und Bidco. Alston & Bird (City) LLP fungierte als Rechtsberater für StepStone. Ashurst LLP fungierte als Rechtsberater von Clinigen. Equiniti Limited fungierte als Registrierstelle für Clinigen. Simon Wood und Peter Crichton von Addleshaw Goddard fungierten als Rechtsberater von J.P. Morgan Securities plc. Saloni Joshi und Stuart Harray von Alston & Bird LLP fungierten als Rechtsberater für StepStone Group Inc. Barclays fungierte als Finanzberater für Clinigen.

Triton Fund V SCSP, Triton Fund V L.P., Triton Fund V F&F No. 5 SCSp, Triton Fund V F&F No.3 L.P., Triton Fund V F&F L.P., Triton Fund V F&F No. 2 L.P., Triton Fund V F&F 4 SCSp und Triton C Investment A L.P., die von Triton verwaltet werden, haben am 4. April 2022 die Übernahme von Clinigen Group plc (AIM:CLIN) abgeschlossen. Mit Wirkung vom 4. April 2022 sind die nicht geschäftsführenden Direktoren von Clinigen, nämlich Elmar Schnee, Ian Johnson, Anne Hyland, Alan Boyd und Sharon Curran, aus dem Verwaltungsrat von Clinigen ausgeschieden.