First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) hat am 28. Dezember 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) von JAM Special Opportunities Fund und anderen unterzeichnet. First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) von JAM Special Opportunities Fund und anderen für 90,3 Millionen Dollar am 20. März 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Blackhawk 1,15 FMBH-Stammaktien für jede BHWB-Stammaktie. Der von First Mid zu zahlende Gesamtbetrag beläuft sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen und Anpassungen auf etwa 90,3 Millionen Dollar. First Mid wird 86% und BHWB 14% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen besitzen. Es ist vorgesehen, dass die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Blackhawk, die Blackhawk Bank (?Blackhawk Bank?), mit der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Mid, der First Mid Bank & Todd Trust, N.A. (?First Mid Bank?), zu einem Zeitpunkt nach Abschluss der Fusion verschmolzen wird. Die BHWB zahlt eine Abfindungszahlung in Höhe von 3,5 Millionen Dollar an First Mid. Die Transaktion wurde von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Blackhawk-Aktionäre, des Ablaufs aller erforderlichen behördlichen Wartefristen, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung und der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen. Am 26. Mai 2023 erhielt First Mid die Genehmigung der Fusion durch das Board of Governors des Federal Reserve System. Am 6. Juni 2023 erhielt die First Mid die Genehmigung für die Fusion vom State of Wisconsin Department of Financial Institutions. Am 23. Juni 2023 wurde die Registrierungserklärung von First Mid Bancshares auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Am 27. Juli 2023 erhielt First Mid Bancshares die Genehmigung der Aufsichtsbehörde für den Abschluss der Transaktion. Mit Stand vom 9. Mai 2023 wird der Abschluss der Fusion für das dritte Quartal 2023 erwartet. Es wird geschätzt, dass die Transaktion den Gewinn pro Aktie im Jahr 2024 um etwa 22% steigern wird. Stand 27. Juli 2023, der Abschluss der Transaktion wird für Mitte August 2023 erwartet. Stand: 1. August 2023 Der voraussichtliche Abschluss der Transaktion wird am 15. August 2023 erfolgen.

Piper Sandler & Co. diente Blackhawk als Due-Diligence-Anbieter. John T. Reichert von Reinhart Boerner Van Deuren S.C. fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Berater für Blackhawk. Janney Montgomery Scott LLC fungierte als exklusiver Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für First Mid. Jason Zgliniec, Nicholas M. Tipsord und Olga Bogush von ArentFox Schiff LLP waren als Rechtsberater für First Mid tätig. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Umtauschstelle für First Mid Bancshares, Inc. Piper Sandler fungiert als Finanzberater von Blackhawk im Zusammenhang mit der Fusion und erhält für diese Dienste ein Honorar in Höhe von 1,25% des Gesamtkaufpreises, wobei ein wesentlicher Teil dieses Honorars vom Abschluss der Fusion abhängt. Zum Zeitpunkt der Ankündigung der Transaktion belief sich das Honorar von Piper Sandler auf etwa 1.140.000 $. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 200.000 $ von Blackhawk für die Erstellung seines Gutachtens.

First Mid Bancshares, Inc. (NasdaqGM:FMBH) hat am 15. August 2023 die Übernahme von Blackhawk Bancorp, Inc. (OTCPK:BHWB) von JAM Special Opportunities Fund und anderen abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss ist Todd James von seiner Position als Chief Executive Officer von Blackhawk zurückgetreten und in den Vorstand von First Mid eingetreten.