Freightos Ltd. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Mai 2022 unterzeichnet. Freightos Ltd. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Mai 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass der implizite Pro-Forma-Eigenkapitalwert des kombinierten Unternehmens mindestens ca. 500 Millionen Dollar beträgt, mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 435 Millionen Dollar. Die bestehenden Aktionäre und das Management von Freightos werden 100% ihres Eigenkapitals übernehmen. Der Unternehmenszusammenschluss wird einen Bruttoerlös von mindestens 80 Mio. USD (und bis zu 166 Mio. USD in Abhängigkeit von Rücknahmen) einbringen, der zur Finanzierung des Wachstumsplans von Freightos verwendet wird. Es wird erwartet, dass die bestehenden Freightos-Aktionäre nach der Finanzierung bis zu 78% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Freightos firmieren und hat Kapitalzusagen in Höhe von 80 Millionen Dollar von Qatar Airways, M&G Investments und Composite Analysis Group, Inc. erhalten. Die Transaktion würde dazu führen, dass Freightos an der NASDAQ unter dem Tickersymbol "FROS" notiert wird. Am 13. September 2022 gaben Gesher I Acquisition Corp. und Freightos Limited die vertrauliche Einreichung des Entwurfs einer Registrierungserklärung auf Formular F-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") bekannt.

Das Managementteam von Freightos bleibt bestehen, wobei Zvi Schreiber weiterhin als Chief Executive Officer fungiert und die strategischen Wachstums- und Expansionsbemühungen von Freightos beaufsichtigt, während Ran Shalev weiterhin als Chief Financial Officer tätig ist. Im Verwaltungsrat von Freightos werden voraussichtlich Udo Lange, Guillaume Halleux, Bob Mylod, Inna Kuznetsova und andere führende Tech-Investoren sowie Ezra Gardner, der Chief Executive Officer von Gesher, vertreten sein. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Gesher und Freightos, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der erforderlichen Einreichung oder Beantragung gemäß den Kartellgesetzen, und des Fehlens von Gesetzen oder behördlichen Anordnungen, die den Vollzug der Transaktion verbieten oder illegal machen; Gesher verfügt unmittelbar vor Abschluss oder bei Vollzug der Transaktion über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar; Wirksamkeit der Registrierungserklärung; Genehmigung der Notierung von Freightos-Stammaktien, Freightos-Warrants und der Freightos-Stammaktien, die den Freightos-Warrants zugrunde liegen, die im Zusammenhang mit der Transaktion an der Nasdaq ausgegeben werden sollen, vorbehaltlich der amtlichen Bekanntgabe ihrer Ausgabe; Abschluss der Rekapitalisierung in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Vereinbarung und den organisatorischen Dokumenten von Freightos, einschließlich der automatischen Umwandlung jeder Vorzugsaktie von Freightos in eine Stammaktie von Freightos; Gesher muss schriftliche Rücktrittserklärungen von Direktoren und leitenden Angestellten abgegeben haben, die zum Abschlussdatum und vorbehaltlich des Abschlusses wirksam sind; Unterzeichnung der Lock-up-Vereinbarung und der Vereinbarung über die Registrierungsrechte und vor dem ersten Wirksamkeitszeitpunkt muss das Unternehmen die Umstrukturierung vor dem Abschluss abgeschlossen haben. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Gesher und Freightos einstimmig genehmigt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung und Aushändigung des Business Combination Agreement schlossen Gesher und Freightos Unterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Aktionären von Freightos ab. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 oder Anfang 2023 abgeschlossen. Oppenheimer & Co. Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater von Freightos. Jon Venick und Stephen Alicanti von DLA Piper LLP (US) fungierten als Rechtsberater von Freightos. Amy Wilson, Gretchen von Dwingelo, Ken Achenbach, Lucinda Althauser, Paul Barrs, Adam Braun, Frank Crisafi, Anthony George, Jason Haislmaier, Angela Hsu, Jennifer Kies Mammen, Tyler Mark, Becky Nelson, Eliot Robinson, Andrew Rodman und Jonathan Nesher von Bryan Cave Leighton Paisner fungierten als Rechtsberater für Gesher. Houlihan Lokey fungierte als Finanzberater für Gesher. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Houlihan Lokey. Houlihan Lokey Capital, Inc. lieferte eine Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 500.000 $ und Finanzberatung für Gesher. Morrow & Co., LLC agierte als Proxy Solicitor für Gesher und erhält eine Gebühr von $27.500. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Gesher. Erdinast, Ben Nathan und Toledano & Co. sowie Bedell Cristin fungierten als Rechtsberater und Hertz - Leshem Ltd. als Steuerberater für Gesher.

Freightos Ltd. hat die Übernahme von Gesher I Acquisition Corp. (NasdaqGM:GIAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Januar 2023 abgeschlossen. Die Aktionäre von Gesher I Acquisition haben dem Zusammenschlussvorhaben zugestimmt.