HEIDELBERG MATERIALS AG Hauptversammlung am 04.06.2020 in Heidelberg, rein virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HeidelbergCement AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2020 in Heidelberg, rein virtuell mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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HeidelbergCement AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN 604700 Einladung zur
Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 4. Juni 2020, um
10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Vor dem Hintergrund
der Verbreitung des neuartigen Coronavirus SARS-CoV-2 wird die Hauptversammlung
als rein virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfinden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der
HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019
Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht,
den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1
des Handelsgesetzbuchs sowie den Corporate-Governance-Bericht zum
Geschäftsjahr 2019. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten
Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäftsberichts
2019 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im Internet
unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung vor und während der
Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 der HeidelbergCement AG beträgt
445.226.033,02 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von
0,60 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt
auf die für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten 198.416.477
Stückaktien eine Dividendensumme von 119.049.886,20 Euro; und
b) den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 326.176.146,82 Euro in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 9. Juni
2020, fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020, sofern
diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes
Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss
für die genannten Prüfungsleistungen die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, empfohlen und eine begründete
Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 beschlossene
Genehmigte Kapital I, das bisher nicht ausgenutzt wurde, ist am 6. Mai 2020
ausgelaufen. Ferner ist das bestehende, von der Hauptversammlung am 7. Mai
2015 beschlossene Genehmigte Kapital II, das bis zum Tag der Einberufung
dieser Hauptversammlung im Umfang von 10.500.000 Aktien bzw. nominal
31.500.000 Euro ausgenutzt wurde, am 6. Mai 2020 ausgelaufen. Um der
Gesellschaft auch weiterhin die erforderliche Flexibilität zu einem raschen
Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll nun ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020), wenngleich in geringerem
Umfang als bisher. Hierbei soll nicht mehr zwischen dem Genehmigten Kapital
I (für Barkapitalerhöhungen) und dem Genehmigten Kapital II (für
Sachkapitalerhöhungen) unterschieden werden, sondern ein einheitliches
genehmigtes Kapital geschaffen werden, das sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz
1 Aktiengesetz (AktG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder
künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options-
und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet und das rechnerisch auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf
die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien
angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf
diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, und/oder
(iv) soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach
vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte
10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital
(jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
b) Die bestehenden Absätze 2 und 3 des § 4 der Satzung werden aufgehoben,
ein
neuer Absatz 2 mit dem nachfolgend wiedergegebenen Wortlaut eingefügt und
der bestehende Absatz 4 des § 4 der Satzung wird in Absatz 3 umbenannt:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 3. Juni 2025 einmalig oder
mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt 178.500.000 Euro durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz
1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten,
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder
künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options-
und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und das rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - soweit niedriger - zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet. Auf
die vorgenannte 10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien
angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw.
Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen,
Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf
diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, und/oder
(iv) soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach
vorstehenden Ziffern (ii) bis (iv) unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte
10%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital
(jedoch ausgenommen die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge) oder aus bedingtem Kapital ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2
der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum Ablauf des 3.
Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach
dem 3. Juni 2025 anzupassen.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Ferner hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, von der Verkürzung der Fristen gemäß § 1 Abs. 3
des COVID-19-Gesetzes Gebrauch zu machen. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer
Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft in Heidelberg, Berliner Straße 6, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
und dessen Bedeutung)
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte
InvestorPortal, das unter
www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020
zugänglich sein wird.
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft in Verbindung mit § 1 Abs. 3 des COVID-19-Gesetzes diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des
12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
den 23. Mai 2020, 0.00 Uhr, (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der
Nachweis ist durch eine in Textform erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020, 24.00 Uhr,
unter der folgenden Adresse
HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugegangen sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft
spätestens am vierten Tag vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 31. Mai 2020, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse
zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft unter der oben genannten Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte
System InvestorPortal (nachfolgend 'InvestorPortal') sowie ein integriertes
Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen
an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen
enthalten.
Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu
erreichen:
www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf
hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines
Organisationsmittel und keine zusätzliche Teilnahmebedingung
handelt.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite
www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2020
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr
Stimmrecht nicht persönlich im Wege der Briefwahl
ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese werden dann die Briefwahl
oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
nutzen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch - soweit sie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind
- Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater noch Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet
unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen.
Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten
Vollmacht in Textform.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung sind per Post, per Telefax
oder per E-Mail bis zum 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse zu
übermitteln:
HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de
Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn der Abstimmung in der
Hauptversammlung kann auch der Bevollmächtigte
nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten,
sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der
Bevollmächtigung abzustimmen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die
Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der
Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender
Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der
Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt
und im Internet unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und dass die
Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung
über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung
oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124
Abs. 1 AktG gibt.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher
Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen
unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder
per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens
zum 3. Juni 2020, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de
Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre
Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung
möglich.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch
Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich,
per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal durch
Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet
sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich.
Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte
Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter
der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine
Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen
es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.
Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter
Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per
Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens am 3.
Juni 2020, 24.00 Uhr, bei der folgenden Adresse
eingehen:
HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2020@computershare.de
Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und
ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in
der Hauptversammlung möglich.
Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt,
durch einen Bevollmächtigten an der Abstimmung
teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als
widerrufen gelten.
Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen,
werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet.
Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden (1.) über
das InvestorPortal übermittelte Stimmabgaben
und/oder Vollmachten vorrangig vor solchen auf anderen Wegen übermittelten
Stimmabgaben betrachtet, (2.) per E-Mail übermittelte
Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor per Telefax und schriftlich per
Post übermittelten Stimmabgaben und/oder Vollmachten
betrachtet und (3.) per Telefax übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten
vorrangig vor schriftlich per Post übermittelten
Stimmabgaben und/oder Vollmachten betrachtet.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt
sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich
geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl
bedienen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Da die Hauptversammlung ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, das heißt
als virtuelle Hauptversammlung nur mit Ausübung
des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung,
durchgeführt wird, ist das Antragsrecht der Aktionäre
in der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d.
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge
können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Die Aktionäre haben dennoch die Möglichkeit, Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Verfahrensanträge im Vorfeld der Hauptversammlung
zu übermitteln.
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu
Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer
Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern
nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis
zum 20. Mai 2020, 24.00 Uhr, an unsere Adresse
HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per
Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden,
unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs.
3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre'
sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der
Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu den vorgenannten
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen während der Hauptversammlung
zu äußern.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im
Abschnitt 'Fragemöglichkeit' beschriebenen Weg einzureichen
sind.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen,
das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor
der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 20. Mai
2020, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße
6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu
den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der
Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter 'Hinweise gemäß § 121
Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.
Fragemöglichkeit
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum 2. Juni
2020, 16.00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können
ihre Fragen bis Dienstag, 2. Juni 2020, 16.00
Uhr, der Gesellschaft in deutscher Sprache über das InvestorPortal übermitteln.
Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil
der Eintrittskarte, die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das
Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung
der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung,
Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der
Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 198.416.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
198.416.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien
unterschiedlicher Gattung.
Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz
Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung
einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit
Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns
oberste Priorität. Sie finden im Internet unter
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung Informationen über die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch
die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden
Rechte.
Heidelberg, im Mai 2020
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG an die Hauptversammlung gemäß §
203 Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung vor, aufgrund des Auslaufens des bestehenden
Genehmigten Kapitals I und des Genehmigten Kapitals II ein neues Genehmigtes
Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt 178.500.000
Euro zu schaffen, das sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung steht. Dies entspricht mit knapp 30%
des Grundkapitals der Gesellschaft deutlich weniger als der Summe aus dem
bisherigen Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten
Kapital II.
Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, erstattet
der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG den nachstehenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss. Der gesamte Bericht
ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der
gesamten Hauptversammlung unter der Internet-Adresse
www.heidelbergcement.com
auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Wird das Genehmigte Kapital 2020 ausgenutzt, steht unseren Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der neuen Aktien ermöglicht wird, kann der
Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die
neuen Aktien ganz oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Unter bestimmten Voraussetzungen soll der Vorstand jedoch mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können.
- Der Vorstand kann bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, ausschließen.
Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne
den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden
insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist gering.
- Der Vorstand soll das Bezugsrecht auch dann ausschließen können, wenn dies
erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden,
den Inhabern oder Gläubigern von Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen,
die in den betreffenden Anleihebedingungen üblicherweise über einen
Verwässerungsschutz-Mechanismus z. B. bei Kapitalmaßnahmen oder
Dividendenzahlungen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options-
bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser
Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung von
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen; er schont darüber hinaus das zur Bedienung von
Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen üblicherweise bestehende bedingte Kapital und
liegt im Ergebnis damit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
- Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
erfolgt, der den aktuellen Börsenkurs der ausgegebenen Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen einen möglichst hohen Marktpreis
zu erreichen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der
Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Die dort geregelte Grenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist durch den
Beschlussinhalt eingehalten. Somit darf das Volumen der Kapitalerhöhung 10%
des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine
entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt,
dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte
10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus
Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
diese während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund
einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
- Außerdem sieht die Ermächtigung zur Einräumung des Genehmigten Kapitals 2020
vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien oder im Rahmen
der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende zu ermöglichen. Führt der Erwerb im
Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu
Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem
Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert,
stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der
Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen
Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2020 kann die
Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren,
um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien
zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall
eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer
Stärkung der Eigenkapitalbasis der HeidelbergCement AG. Zu den zu erwerbenden
sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (z. B. Kredite oder
Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn
diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum
Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.
Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2020 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der
neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens,
Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden
sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei
soll der Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am
Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können grundsätzlich beliebig
miteinander kombiniert werden. Aufgrund der Anrechnungsklausel
ist sichergestellt, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden
(mit Ausnahme zur Glättung von Spitzenbeträgen),
eine Grenze von 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Es ist zu berücksichtigen, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber
ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und
die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Von der
Ermächtigung kann auch Gebrauch gemacht werden, um
Aktionären der Gesellschaft eine Wahl zwischen einer Dividende in bar oder in
Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten
Hauptversammlung berichten.
Heidelberg, im Mai 2020
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
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1038799 07.05.2020
